境外直接投资管理业务登记备案.docx

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境外直接投资管理业务登记备案

境外直接投资管理业务登记、备案

一、境内机构境外直接投资前期费用登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发［2009]30号）

3、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2010]31号〉

4、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012]59号）

5、其他相关法规

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》及协议办理凭证（未领取过协议办理凭证的，提供营业执照及组织机构代码证〕。

2、前期费用累计超过10万美元的＝需提供境内机构己向境外直接投资主管部门报送的书面申请及境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）。

（三）审核原则

1、前期费用累计汇出额不高于10万美元（含〕的，或者超过10万美元但未超过中方投资总额15%的，由境内机构注册地外汇局办理。

10万美元以上的前期费用汇出，原则上累计汇出额不得超过中方投资总额的15%，如超过15%需由境内机构注册地外汇分局（外汇管理部）审核。

2、境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。

3、外汇局通过资本项目信息系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭协议办理凭证直接到银行办理后续资余购付汇手续。

4、境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。

5.境内银行境外直接投资的，参照本操作指引办理。

未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起l年内将剩余资余调回。

二、境内机构境外直接投资外汇登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号〉

2、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005]75号）

3、《商务部国家外汇管理局关于印发〈企业境外并购事项前期报告制度〉的通知》（商合函［2005]131号〕

4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第IO号）

5、《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发［2009]30号）

6、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2010]31号）

7、《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发［2012]33号）

8、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012]59号〉

9、其他相关法规

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2、营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。

3、非金融类境外投资提供境外投资主管部门颁发的《企业境外投资证书》、《并购备案表》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提供商务部的批准或备案文件），金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。

4、外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

（三）审核原则

1、中方的对外投资分为股权出资和债权出资，股权出资即商务部门颁发的境外投资批准证书中的注册资本金额；债权出资即为投资总额与注册资本之间的差额。

2、以境外资金或其他境外权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如境内机构以其非法留存境外的资金或权益转做境外投资，应移交管理检查部门处理后办理登记手续。

3、以非货币形式境外投资的，外汇局在办理境外投资外汇登记时，应提醒企业在发生非货币形式出资后及时到外汇局办理“非货币形式出资确认登”。

4、多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构分别向注册地外汇局领取协议办理凭证。

5、境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。

境内机构应到注册地外汇局办理境外直接投资外汇登记和非货币形式出资确认登记。

开办费用的金额按照境内机构上报相关主管部门的请示中所注明的金额登记，在外汇局资本项目信息系统中，开办费用应作为股权出资登记。

境内机构设立境外分公司每年应按时参加境外投资外汇年检。

6、依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资外汇登记时，应在系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。

7、外汇局通过资本项目信息系统为企业办理登记手续后，企业凭协议办理凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

三、非货币形式出资确认登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《国家外汇管理局关于发布（境内机构境外直接投资外汇管理规定）的通知》（汇发［2009]30号）

3、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012]59号）

4、其他相关法规。

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》及协议办理凭证。

2、非货币形式出资证明（如报关单、资产评估报告等）。

（三）审核原则

1、非货币形式出资刊主要包括实物、无形资产和股权出资。

2、未办理非货币形式出资确认登记的，不得办理减资、转股、清算等资金调回。

四、境内机构境外直接投资外汇变更登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院固有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

3、《国家外汇管理局关于发布（境内机构境外直接投资外汇管理规定）的通知》（汇发［2009]30号〉

4、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2010]31号〕

5、《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发［2012]33号）

6、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012]59号〕

7、其他相关法规

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2、境外投资主管部门对变更事琐的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准或备案文件〕。

3、如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。

（三）审核原则

1、境内机构因转股、减资等原因不再持有场外企业股权的，也需按照本操作指引办理。

2、多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。

3、境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。

4、境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。

5、境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权转让方按照本操作指引办理变更登记。

6、外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商主管部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注销其登记。

7、境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本操作指引办理，开办费用的余额按照企业实需原则确定，并在外汇局资本项目信息系统中登记为股权出资。

五、境外再投资外汇备案

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院固有资产监督管理委员会国家税务总周国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

3、《国家外汇管理局关于发布（境内机构境外直接投资外汇管理规定）的通知》（汇发［2009）30号）

4、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2010]31号）

5、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发（2012]59号）

6、其他相关法规

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2、境外再投资真实性证明材料（如境外再投资企业登记注册文件等）。

（三）审核原则

1、多个境内机构共同实施工页境外直接投资的，出其中一家境内机构向其注册地外汇局申请办理备案手续。

2、境内投资主体控制的境外公司在境外直接设立公司应办理备案手续。

若涉及返程投资的，应对实际发生返程投资的受控境外公司办理备案手续。

六、境内机构境外直接投资清算登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

3、《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发［2009]30号〉

4、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2010）31号〕

5、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012）59号）

6、其他相关法规。

（二）审核材料

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2、境外投资主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件〕。

3、清算审计报告或财务报表。

（三）审核原则

1、多个境内机构共同实施项境外亘接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地外汇局申请办理清算登记。

2、境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可凭协议办理凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇囚资金入账手续等。

七、境内机构境外放款额度登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2、《境内外汇账户管理规定》（银发［1997]416号）

3、《国家外汇管阻周关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知（汇发［2009]24号）

4、《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发［2012]33号）

5、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012]59号）

6、其他相关法规

（二）审核材料

1、《境外放款外汇登记业务申请表》。

2、境外放款协议。

3、放款人最近期财务审计报告。

（三）审核原则

1、放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均己足额到位（并购放款中，借