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有限追索权项目融资即指项目发起人（项目投资人）只承担有限的债务责任和义务。
这种有限表现在三个方面：
时间上的有限性，即项目贷款人一般在项目建设阶段对项目发起人有追索权，而一旦项目达到完工标准，贷款将变为无追索权或追索权将减弱；
金额上的有限性，在项目建设期内项目贷款人享有对项目发起人的完全追索权，而一旦项目进入经营阶段，贷款人则只能对项目产生的现金流量与应偿还的贷款本利和的差额部分进行追索；
追索对象上的有限性，在项目融资中，尤其是在公司型投资方式下，贷款人只能对项目资产及项目投资人或其他融资参与方为项目提供的担保而进行追索。
二、项目融资与项目筹资
在项目管理的整个周期内，一个重要的环节和前提条件是项目的资金筹集问题，即从何处以何种方式、通过何渠道来筹集资金，这些问题我们一般称之为项目筹资和融资。
项目资金的筹措有多种不同的方式，而且新的筹资方式不断出现，项目的经营决策单位或投资管理单位应当根据项目的具体情况和可能的资金来源的特点，选择适合于自己的项目筹资方式。
项目融资，尽管其具有不同于其他项目筹资方式的特点，如项目导向、有限追索等，但其根本目的仍然是通过项目来筹集资金，保证项目开发建设和经营需要，因此它也是项目资金筹措方式的一种，但项目融资一般特指某种资金需求量巨大的项目筹资活动，而且以贷款作为项目所需资金的主要来源。
项目融资主要不是以项目发起人或投资者的信用或者项目有形资产的价值作为担保来获得贷款，而是依赖项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为偿还债务的资金来源；
同时将项目的资产，而不是项目发起人的其他资产作为借入资金的抵押。
由于项目融资借入的资金是一种无追索权或仅有有限追索权的贷款，而且需要的资金量又非常大，因此其风险也较其他的筹资方式大得多。
在这种资金筹措活动中，参与提供资金的往往不是一家甚至一国的银行或金融机构。
这种活动不涉及到项目发起人以外的其他各参与方。
为了分散风险，项目各参与方都要分担一部分风险。
这样一来，就产生了项目融资过程中的各种担保文件和法律程序。
三、项目融资与公司融资
公司作为一个经济实体，在其经营发展过程中或开发新的项目过程中，难免出现资金紧张等局面，这时公司通常会采取一定的方式，通过一定的途径来筹集资金。
在一个较为健全的资本市场（也称长期金融市场）上，一个公司可以通过许多种方式来获得投资或发展所需资金，图2．1是对公司资金来源的一个简单概括，这里既包括了我们所说的"
项目融资"
，也包括传统的公司融资模式。
所谓传统的公司融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力对外所安排的融资，包括发行公司股票、公司债券和取得银行贷款等。
二者的主要区别如下：
1）贷款对象不同
在项目融资中，贷款人贷款的对象是专门为某项目融资和经营而成立的项目实体，贷款银行通常是根据项目的经济强度来决定是否为项目提供贷款及贷款所需的担保条件的。
即贷款人在贷款决策时，主要考虑项目在贷款期内能够产生的现金流量、贷款的数量、利率和融资结构的安排。
而在传统的公司融资中，贷款的对象通常是项目的投资者，贷款银行在决定是否为项目提供贷款时更多的是考察项目投资者的资产状况和信誉水平以及有关各方提供的担保。
2）筹资渠道不同
通常采取项目融资方式进行资金筹集的工程项目，往往具有建设资金需求量大，建设经营期较长等特点，因而往往只能采取多元化的筹资渠道来筹集债务资金，如有限追索性的项目贷款、发行项目债券、外国政府贷款、国际金融机构的贷款等。
而在传统意义上的公司融资中，工程项目一般具有规模小、期限短、资金需求量较少等特点，因此往往通过单一筹资渠道如商业银行贷款等就可以满足其资金需求。
3）追索程度不同
在融资过程中，贷款人是享有完全追索权还是有限追索权或无追索权是项目融资与传统融资的主要区别。
由于项目融资属于有限追索或无追索，使项目的风险在一定程度上和项目发起人相隔离，因此可以调动大批具有资金实力的投资者参与开发与建设的积极性。
而传统融资方式属于完全追索，借款人必须以本身的资产作抵押，如果建设项目投资巨大，采取传统融资方式时项目的风险完全转嫁给项目发起人，发起人从自身实力出发很难作出投资项目的决策。
4）风险分担程度不同
任何项目在开发、建设和经营过程中都会存在一定的风险，但项目融资与传统的融资方式在风险分担方面存在着三个明显不同：
（1）采用项目融资方式筹集资金的项目多是大型项目，其投资额巨大、建设期长，因此其投资风险一般较采用传统融资方式的项目大；
（2）由于采用项目融资方式的项目所需贷款额巨大，其贷款银团一般都有国外银行介入，因此其融资风险种类要多于传统的公司融资，如在项目融资中存在着政治风险、汇率风险等；
（3）在传统的公司融资中，参与方较少，仅包括项目投资者、贷款人和担保人，因此其风险分担相较简单。
而在项目融资中参与方较多，项目风险要在项目发起人、项目公司、承建公司、设备及原材料供应商、产品购买者、贷款银行等各参与方之间合理分担，并通过协商和谈判以法律合同的形式确定。
5）债务比例不同
在传统的公司融资方式下，一般要求项目的投资者出资比例至少要达到30％--40％以上才能融资。
而项目融资是有限追索或无追索融资，贷款银行在考虑是否为项目提供贷款的时候主要考虑项目未来能否产生足够的现金流量偿还贷款以及项目的风险等因素，对项目发起人投入的股本资金数量没有太多要求，往往项目投资中的绝大部分是依靠银行贷款来筹集的。
6）会计处理方法不同
项目融资可以采取多种不同的投资结构和融资模式，如果项目融资的投资结构设计合理，完全可以实现非公司负债型融资或称为资产负债表外的融资。
由于该类项目所需投资额巨大，加之项目的债务股本比例较高，因此项目投资者（发起人）都不希望将项目建设期（一般周期较长）的资产负债情况反映到自身的会计报表中，采用项目融资方式这类问题就可以比较容易解决，而在传统的公司融资中则难以解决。
7）还款来源不同
项目融资有一个重要特点即项目导向，项目融资的资金偿还以项目投产后所产生的现金流量及项目的资产作为主要来源。
而在传统的公司融资中，作为贷款资金偿还来源的是项目发起人的所有资产及其权益。
8）担保结构不同
项目融资由于参与方较多，风险分摊较为复杂，一般需要有结构严谨而复杂的担保体系，它要求与工程项目有利害关系的各参与方对债务资金可能发生的风险进行担保，以保证该工程按计划完工、营运，并产生足够的现金流量用以偿还贷款。
而在传统的公司融资中，一般只需要单一的担保结构，如抵押、质押或保证贷款等。
9）融资成本不同
由于项目融资风险种类多，投资结构和融资结构复杂，风险分担较为复杂，因此其前期工作较多、工作量大，且项目融资多为有限追索或无追索的，从而决定了项目融资与传统公司融资相比其融资成本较高。
项目融资的成本包括融资的前期费用和利息成本两个部分。
融资的前期费用包括融资顾问费、成本费、贷款的建立费、承诺费，以及法律费用等，一般占贷款总额的0．5％～2％左右；
项目融资的利息成本一般要高出同等条件公司贷款的0．3％～1．5％，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的投资者的追索程度有关。
第二节项目融资的产生和发展
现代意义上的项目融资虽然产生于20世纪70年代，但其发展历史可以追溯到300多年以前。
早在17世纪，英国的私人业主建造灯塔的投资方式与项目融资中的BOT形式就极为相似。
当时，私人业主建造灯塔的过程是：
私人业主首先向政府提出建造和经营灯塔的申请，在申请获得政府批准后，私人业主向政府租用土地建造灯塔，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费，特许期后由政府收回灯塔并移交给领港公会管理和继续收费。
只不过是由于种种原因，这种投资建设方式一直没有引起人们的重视。
一、项目融资产生的原因
现在意义上的项目融资的产生，有其特定的历史背景。
从项目融资的产生和发展过程看，项目融资的出现，是经济发展、经济建设的客观需要，也是其发展的必然结果。
但由于各国经济发展的不均衡性和所处的经济发展阶段不同，项目融资在各国产生的原因和背景各不相同。
1）发达国家和地区采用项目融资的原因
从经济发展的历史看，许多发达国家和地区以往的基础设施项目基本上是通过财政预算，由政府直接拨款建设的。
进入20世纪70年代以后，西方国家不得不改变这种传统的做法，其原因在于：
（1）随着经济的发展、人口的增长和城市化水平的提高，各发达国家对交通、电力、供水等基础设施的需求不断增长，与此同时，各国在这一时期都面临着财政紧张、债务负担过重，政府投资能力下降的困境，无力继续承担耗资巨大的基础设施建设任务。
（2）一些发达国家和地区国有企业私有化进程加快，政府允许私人企业和投资进入基础设施领域，这既调动了私人投资的积极性，又缓解了国家财政困难，这些都为项目融资的发展和应用提供了较好的客观条件。
因此说，减轻政府财政负担，吸引私人资本参与基础设施建设，是发达国家和地区采用项目融资的根本原因。
2）发展中国家采用项目融资的原因
从发展中国家来看，第二次世界大战以后，许多国家的基础设施项目都是通过财政拨款、政府贷款和国际金融组织贷款建设的，随着人口的增长和经济的发展，对新的基础设施的需求不断增加，进入20世纪70年代以后，由于大量举债，发展中国家的国际债务危机加剧，导致了对外借款能力的下降，预算紧张，拉美国家在这方面尤为突出。
在这种情况下，政府很难拿出更多的资金来投资基础设施项目。
然而，发展中国家的经济发展对基础设施的建设提出了更高的要求，这就迫使这些国家不得不采取新的融资模式，寻找新的资金来源。
二、项目融资在中国的发展
20世纪80年代深圳沙角8电厂采取项目融资模式筹集资金标志着中国利用项目融资方式进行建设的开始。
为尽快解决能源、交通、通信等基础设施严重不足，加快基础设施建设步伐，改变过去搞基础设施建设单纯依靠国家财政投资的传统做法，中央政府在制定国家经济和社会发展"
八五"
计划时，原国家计委首次提出了运用BOT方式加快基础工业发展和基础设施建设方面的新思路。
但在具体实践中，由于多方面的原因，我国项目融资方式发展十分缓慢。
进入20世纪90年代，我国陆续出现了一些类似BOT方式进行建设的项目，如上海黄浦江延安东路隧道复线工程、广深高速公路工程上海大场水处理厂、海南东线高速公路、三亚凤凰机场、重庆地铁、深圳地铁、北京京通高速公路、广西来宾B电厂等，这些项目虽然相继采用BOT模式进行建设，但只有重庆地铁、北京京通高速公路等项目被国家正式认定为采用BOT模式的基础设施项目；
广西来宾B电厂是经国家批准的第一个BOT试点项目。
为使我国项目融资尽快走上正轨，并按国际惯例进行运作，原国家对外贸易经济合作部于1994年发布了《关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知》，原国家发展计划委员会也于1997年4月发布了《境外进行项目融资管理暂行办法》，上述文件和《外商投资产业指导目录》，基本构成了中国BOT项目融资的法律框架。
尽管项目融资在我国有了一定的发展，但我国目前在项目融资领域仍然存在一些亟待解决的问题，国内有的学者将我国项目融资领域存在的问题总结如下：
1）外资项目审批体制所带来的审批风险
目前，我国已经形成外资项目的审批制度，每个外资项目都必须取得四个关键的批文，即立项（项目建议书批复）、项目批文（可行性研究报告批复）、合同和章程批文以及工商登记等。
此外，在审批级别方面，按照项目投资额划分外资项目的审批权限，分别由省级有关部门、原国家计委和外经贸委及国务院进行审批。
但在项目融资和对外担保等方面颁布了《境外进行项目融资管理暂行办法》和《境内机构对外担保管理办法》等新的法规，提出了新的审批要求，使项目开发商和贷款银行面临一些新的不确定性，因为在最终可行性研究审批已确定项目的基本参数之后，一些关键的事项还需要经过审批。
2）外汇兑换问题及外汇平衡问题
由于项目融资中提供贷款的多为国际银团，因此外汇兑换风险往往在很多项目中都存在。
根据我国外汇管理的要求，放松国际收支经常项目下的汇兑限制，因为项目融资的营运收入属于企业经常项目，其兑换不再受到限制。
但我国在放松经常项目汇兑限制的同时，对资本项目仍保持一定的管制，这无疑加大了投资者和贷款银行的风险。
此外，由于融资项目资金需求量较大，在项目的建设期和经营期都会发生外汇资金的流入和流出，因此要求项目本身保持外汇平衡是不现实的，并进而会影响到外汇市场供求关系和人民币汇率的稳定。
3）产品价格可接受性及投资者收入保证问题
在我国计划经济时代，基础设施项目投入运营后，国家往往对其进行价格补贴，而融资项目建设基础设施投入运营后，由于国家将不对其进行价格补贴，项目投资者为确保合理的利润水平，必须准确核算其成本和利润率，从而导致实际价格水平与用户的可接受性存在差距，使项目成功存在困难。
4）国家主权和企业信用等级过低所导致的融资成本过高问题
在国际性项目融资中，一般要求项目发起方具有标准普尔或穆迪这两家信用评级公司的信用评级。
我国国家主权的信用等级被穆迪投资者服务公司评为BBB+，被标准普尔公司授予的信用等级为BBB。
按照信用等级理论，企业或机构的信用等级不应高于其所在国主权的信用等级。
我国企业信用等级不高，不但使项目融资困难，而且即使融资成功的话，其融资成本和费用也相对较高。
5）国内对项目融资还缺乏认识
虽然项目融资在我国已经有近20年的历史，但国内许多人对项目融资方式仍缺乏全面的了解，对在基础设施项目中应用项目融资方式存在各种各样的疑问，如基础设施经营权的非国有化问题、经营收入的保障问题等。
事实上，我国对项目融资已经制定了一些相关政策，力图采用项目融资模式来解决我国基础设施建设领域资金不足的问题，而且进行了一系列大胆的尝试，可以说项目融资对弥补我国的资金不足，促进我国经济和社会的发展具有重要作用。
6）与项目融资有关的法律不够完善
虽然我国为促进项目融资方式在我国基础设施项目中的应用曾先后发布了《关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知》和《境外进行项目融资管理暂行办法》等行政性条例和法规，但目前在项目的审批程序、项目实施的指导原则、项目的收益分配、政府担保的范围和界限等方面仍存在法律上的不完善之处。
与此同时，从行政管理体制上看，目前还没有一个统一的机构对融资项目中的相关问题进行统一管理，使贷款银行和投资者不能得到正确的政策信号，影响其对项目融资的兴趣和信心。
此外，在项目融资过程中各参与方之间的关系是通过各种合同或协议来约束的。
一般来说，合同应该适用于合同当事人注册国的法律，但我国目前的经济法律、法规体系尚不完善，项目融资合同难以完全适用我国法律，而境外法律能否在中国境内具有可执行性和可操作性仍然是贷款银行所怀疑的一个重要问题。
尽管我国在采用项目融资方式筹集资金方面仍存在一些问题，但这种方式对于解决我国基础设施建设资金不足具有重要意义，为此我国正不断理顺和调整项目管理体制，完善有关法律，为项目融资方式在我国的应用创造条件。
第三节项目融资的优势与劣势
项目融资自20世纪70年代产生以来尤其是近10年来在世界范围内得以迅速兴起，并日益受到人们的瞩目与青睐，这主要是因为项目融资与其他的筹资方式相比具有一些明显的优点。
一、项目融资方式的优势
1）实现融资的无追索或有限追索
在无追索项目融资中，当项目没有达到完工标准而以失败而告终或是项目在经营过程中无法产生足够的现金流量时，项目发起人不直接承担任何债务清偿的责任。
在有限追索项目融资中，贷款人的追索权往往也在时间、对象和数量上具有一定限制，从而项目风险的承担都从项目发起人的资产转移到项目资产，提高了项目发起人参与项目的积极性，也使项目发起人有更大的空间去从事其他项目。
2）实现资产负债表外融资
采取项目融资方式的项目通常所需资金数额巨大，如果项目贷款反映在项目发起人的资产负债表中，则项目发起人本身的资产负债率将受到很大影响，从而影响其自身的经营和发展。
而在项目融资中如果采取合适的投资结构和融资模式，如采取独立法人的项目公司方式，则可以有效避免将项目的资产负债情况反映到项目发起人资产负债表中去这种难题，但这要取决于各国有关会计合并的法律和法规。
3）允许较高的债务比例
在项目融资中通常项目发起人可以投入较少的股本金，而大部分资金来源于贷款人所提供的贷款，从而实现高比例的负债，这是所有其他融资方式不可比拟的特点。
贷款人可接受的债务比例依项目不同而不同，主要受项目所在国别、项目经济强度、项目融资规模及项目其他当事人是否有股本投入等因素的影响。
一般的债务比例在75％～80％之间，有的债务比例甚至可以超过90％，在一些特殊的项目融资中甚至可以实现100％债务。
4）实现风险隔离和分散风险
在项目融资过程中通常资金数额巨大，项目风险较一般项目要大得多，而且由于参与方较多、风险的种类也较传统融资多，因此在融资过程中如何合理地分摊项目的各种风险成为融资成功与否的关键。
通常在投资结构和融资模式的设计中要在各参与方间分摊风险，从而实现项目风险与项目发起人一定程度的隔离，同时也提高了参与各方关注项目成功与否的主动性。
5）享受税务优惠的好处
项目融资允许高水平的负债比例，这在某种程度上意味着资本成本的降低，因为在大多数国家贷款利息是免税的，而股权收益必须上税。
此外，由于在很多国家新企业享受资本支出的税收优惠和一定的免税期，所以成立单一目的公司的做法在项目融资中很普遍。
甚至在有些情况下，项目融资结构就是出于税收的考虑。
6）实现多方位的融资
项目融资具有融资渠道多方位性的重要特点，它除了可以向商业银行、世界银行申请贷款外，还可以要求外国政府、国际组织、与工程项目有关的第三方当事人参与融资，以满足工程所需的巨额资金。
需要说明的是，项目融资的上述特点并不是在所有的项目融资中都能体现出来，这取决于投资结构和融资模式的设计。
项目融资尽管具有这么多的优点，但这些好处也绝不是没有代价的，通常项目融资也有一些无法避免的弊端。
二、项目融资的弊端分析1）风险分配的复杂性项目融资的核心是识别和分配风险，由于项目融资风险较大、风险种类较
多，且参与方众多，为在各参与方之间适当的分摊风险，满足各参与方的要求，往往要经过较长时间的谈判，通过若干个合同的形式确定下来，因此，其风险的分配过程较为复杂，极有可能会增加相应成本。
风险分配的复杂性使项目融资方式在发展中国家操作起来较困难，因为这些国家的企业独立承担项目风险的能力较弱。
2）增加了贷款人的风险
由于在项目融资中贷款人对项目发起人只拥有有限追索权或无追索权，尽管在融资过程中贷款银行会要求项目发起人或其他利益相关方提供各种形式的担保或抵押，但项目的某些风险仍不可避免地转移给了贷款银行，这与许多国家规定银行不能作为风险的承担者相背。
3）贷款人的过分监管
由于贷款银行承担了项目中的风险，其必然要加强对项目发起人及项目公司的监管，有时甚至是过分监管，如要将项目报告、项目经营状况、项目工程技术报告等资料及时通报给贷款人，这样不仅会影响项目经营决策的效率，而且会增加项目的成本。
此外，贷款人为归避风险，往往要求对项目进行过度的保险，并限制项目所有权的转移以确保经营管理的连续性。
4）较高的利息和费用负担
由于贷款人承担了较传统的融资方式要多的风险，这必然导致项目融资的利息和费用负担也较公司融资要高。
因此只有项目所需资金数量确实非常巨大时才可以利用项目融资方式实现一定的综合投资回报率。
第四节项目融资的参与者
由于项目融资的结构复杂，因此参与融资结构并在其中发挥作用的利益主体也较传统的融资方式要多。
概括起来，项目融资的参与者主要包括以下几种：
项目的直接主办人、项目的实际投资者、项目的贷款银行、项目产品的购买者顾目设施的使用者、项目的建设工程公司／承建公司、项目设备／胄甚源／原材料供应者、项目融资顾问、法律僦务顾问、有关政府机构等。
一、项目的直接主办人
项目的直接主办人是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担债务责任和项目风险的法律实体。
项目融资中一个普遍的做法是成立一个单一目的的项目公司作为项目的直接主办人，有时我们把其他形式的项目融资中的项目直接主办人也称为项目公司，但在其他形式下并没有法律意义上的单一目的公司存在。
在项目融资中，通常项目的直接主办人是一个专门为该项目成立的单一目的项目公司，而不是由进行投资的母公司或控股公司，即项目的实际投资者来作为项目的直接主办人。
这种作法的好处是：
第一，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任及风险与项目直接投资者隔离的一种有效方法；
第二，根据一些国家的会计制度，成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入项目的实际投资者自身的资产负债表上，实现非公司负债型融资安排；
第三，对于有多国公司参加的项目来说，组织项目公司便于集中项目资产所有权，便于进行管理。
同时，也有利于项目公司利用项目资产作为抵押向贷款银行融资；
第四，从实际操作的角度，采用项目公司的形式具有较强的管理灵活性。
项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理、人员条件；
但是，项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作委托给具有丰富项目管理经验的项目管理公司进行。
二、项目的实际投资者
项目的实际投资者，是项目的真正主办人和发起人，它们是这样一些公司、实体或个人，提出项目，取得经营项目所必要的许可和协议，并将各当事人联系在一起。
项目投资者通过项目的投资活动和经营活动，获取投资利润和其他利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。
在有限追索项目融资中，项目投资者除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。
项目投资者在项目融资中，需要承担
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