全国中小企业股份转让系统学习资料.docx

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全国中小企业股份转让系统学习资料

全国中小企业股份转让系统

挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

全国股转公司

第一章全国股转系统市场定位

第一节全国股转系统的性质

掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。

第二节挂牌公司监管基本架构

掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。

第二章公司治理

第一节公司章程

重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。

第二节股东大会

重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。

第三节董事会

重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的产生和职权；了解职工董事的规定。

第四节监事会

重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职权的费用承担。

第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务

重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。

第三章挂牌公司信息披露

第一节挂牌公司信息披露概述

了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。

第二节定期报告披露要求

重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；掌握定期报告的提交材料要求；了解定期报告的报送流程；了解定期报告披露内容的总体要求;掌握定期报告各部分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等；重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。

第三节临时报告披露要求

重点掌握首次披露义务的触及时点；了解临时报告的内容和格式参照；重点掌握需要披露临时报告的事项及要求。

第四节敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理

了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责；掌握敏感信息报告义务人及报告范围；了解内幕知情人登记管理。

第四章股票交易

第一节转让的一般规定

掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。

掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。

重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。

了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。

掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。

第二节转让方式

掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。

掌握挂牌公司转让方式变更的条件；熟悉转让方式变更时所需提交的材料。

了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。

掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。

掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。

第三节转让行为监管

掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。

重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。

重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容；了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。

掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定；熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。

第五章股票发行

第一节发行要求

重点掌握股东人数超200人的计算标准；募集资金专户管理和相关核查的要求；认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题；募集资金使用的负面清单制度；以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉现有股东的认定标准；其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求；股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别；与发行相关的常见违法违规行为。

第二节发行对象

重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类；对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求；私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；了解单次发行新增股东的人数限制。

第三节发行程序

重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求；认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；股票发行方案重大调整的认定标准；董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别；认购公告的披露时间及披露内容要求；连续发行的相关监管要求；终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程；验资的相关规定。

第四节申请文件

重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等；需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。

第五节信息披露

重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；募集资金存放与使用情况专项报告的定期披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求；定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。

第六章收购

第一节收购制度概述

掌握收购人范围（包括投资者及其一致行动人）；掌握收购人资格（正向要求）；掌握收购人资格（禁止性规定）；掌握被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任；掌握被收购公司的董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任；了解收购人财务顾问、律师的聘请要求；了解收购人财务顾问的执业要求；了解中国证监会、全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责；了解公众公司收购违法违规的相关责任。

第二节权益披露

重点掌握权益计算（直接持股、间接持股、一致行动人）；重点掌握权益披露的触发条件（首次触发条件、持续触发条件）；

重点掌握权益披露的信息披露要求；重点掌握权益披露的暂停交易要求；熟悉行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致的权益披露情形；了解被动触发权益变动的披露要求。

第三节控制权变动

重点掌握第一大股东或实际控制人变动的认定；重点掌握第一大股东或实际控制人变动的信息披露要求；重点掌握协议收购过渡期的监管要求；掌握收购人持有股份的锁定要求；了解收购人公开承诺事项；掌握公众公司控股股东、实际控制人及董事会的特殊信息披露要求；了解收购人财务信息披露要求。

第四节要约收购

掌握要约收购的概念及类型；掌握要约收购的触发条件；掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务；熟悉要约收购的信息披露、要约价格、支付方式、履约保障安排等监管要求；了解初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。

第七章重大资产重组

第一节重大资产重组概述

重点掌握重大资产重组的概念；重点掌握重大资产重组的触发标准；重点掌握各类资产在不同情况下计算重大资产重组比例的具体方法和标准；掌握实施重大资产重组需满足的条件；熟悉重大资产重组独立财务顾问的聘任要求；熟悉重大资产重组的信息保密要求；了解重大资产重组违规行为的法律责任；了解证监会、全国股转公司的监管职责。

第二节重大资产重组的信息管理

掌握重大资产重组进程备忘录的制作要求；掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体情形；掌握重大资产重组内幕信息知情人报备的具体流程及要求；掌握证券异常转让的监管要求。

第三节重大资产重组的程序

重点掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体操作要求；重点掌握重大资产重组首次信息披露的要求；掌握股东大会审议重大资产重组事项的要求；掌握重大资产重组须报中国证监会核准、报全国股转系统备案的条件和申报要求；掌握重大资产重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求；掌握重大资产重组涉及发行股份的限售要求；了解独立财务顾问持续督导要求。

第八章日常业务

第一节限售与解限售

重点掌握控股股东、实际控制人限售和解限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员（尤其是离职情形）限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员解限售的计算方法和申请时点；掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。

第二节暂停