信息披露管理制度doc.docx

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信息披露管理制度doc

信息披露管理制度

精选资料XXXXXX股份有限公司信息披露管理制度　第一章总则第一条为规范XXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为提高信息披露管理水平健全信息披露事务管理制度维护公司形象和股东权益根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》和《XXXXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定本制度。

第二条本制度所指信息披露是指公司在全国股份转让系统公司指定的报刊和网站披露的定期报告和临时报告。

第三条公司信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的真实、准确、完整、及时不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第二章披露信息内容、范围和标准第一节定期报告第四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

第六条定期报告应当记载以下内容：

（）重要提示、目录和释义（）公司简介（）会计数据和财务指标摘要（）管理层讨论与分析（）重要事项（）股本变动及股东情况（）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况（）公司治理及内部控制（）财务报告（）全国股份转让系统公司规定的其他事项。

第七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见监事会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和全国股份转让系统公司的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见并予以披露。

第八条公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的应当及时进行业绩预告。

第十条公司定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十二条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间并按照全国股份转让系统公司安排的时间办理定期报告披露事宜。

因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请陈述变更理由并明确变更后的披露时间。

第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（）定期报告全文、摘要（如有）　（）审计报告（如适用）

（）董事会、监事会决议及其公告文稿

（）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见

（）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件

（）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二节临时报告

第十四条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公司公章。

第十五条发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

（）公司的经营方针和经营范围的重大变化

（）公司在一年内单笔购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购或销售超过公司最近一期经审计总资产以上的事项

（）公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

（）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任

（）公司发生重大亏损或者重大损失

（）公司生产经营的外部条件发生的重大变化

（）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者董事会秘书发生变动董事长或者总经理无法履行职责

（）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化

（）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭

（）涉及公司的占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效

（）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施

（）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响

（）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议

（）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权

（）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押

（）主要或者全部业务陷入停顿

（）对外提供重大担保

（）变更会计政策、会计估计

（）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正

（）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（）董事会或者监事会作出决议时

（）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时

（）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段虽然尚未触及本细则第十六条规定的时点但出现下列情形之一的公司亦应履行首次披露义务：

（）该事件难以保密

（）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻

（）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十八条公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务披露权益变动情况。

第二十条公司控股股东、实际控制人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件并配合公司做好信息披露工作。

第二十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询。

第二十二条公司证券及其衍生品种交易被全国股份转让系统公司认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露。

第二十三条临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第三章信息的传递、审核、披露流程

第二十四条董事长是公司信息披露的第一责任人董事会秘书是信息披露的主要责任人负责管理公司信息对外公布等相关事宜。

除监事会公告外公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第二十五条信息披露应遵循下列程序：

（）公司各职能部门在获悉相关信息或筹备此类工作的同时以书面形式报董事会秘书重大事件应即时报告

（）公司各职能部门提供的书面材料以董事会秘书规定的内容为准董事会秘书进行合规性审核

（）定期报告在董事会做出决议的个工作日由董事会秘书签署、准备好披露文件后应将加盖董事会章或公司公章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。

进行定期报告披露的公司应与主办券商商定披露日期主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国中小企业股份转让系统公司进行披露预约。

由主办券商将披露材料的电子文档（Word格式或PDF格式如非特别要求公告不用影印形式）上传至全国中小企业股份转让系统公司信息披露业务平台或发送至信息披露专用邮箱并与全国中小企业股份转让系统公司电话确认收悉。

临时报告需要由董事会做出决议的同定期报告披露流程。

不需要董事会做出决议的披露事项董事会秘书要及时报告董事及相关人员后披露相关信息公司在遇到可能涉及暂停与恢复转让的事宜时应提前告知主办券商主办券商在办理信息披露业务的同时应当协助公司办理暂停与恢复转让。

办理暂停与恢复转让业务按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》执行。

（）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息

（）对媒体已报道的信息董事会秘书应主动求证报道的真实情况。

第二十六条定期报告的编制、审议、披露程序：

（）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作公司各部门及时、准确、完整地提供相关资料并经相应责任人和部门领导审核签字后报送董事会秘书

（）董事会秘书收到相关材料、数据后认真对相关材料、数据进行复核和编制编制完成后提请董事会审议

（）董事、高级管理人员签署书面确认意见

（）监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面审核意见。

第二十七条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时应当按照公司规定立即履行报告义务

（）董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十八条公司履行披露义务时应当按照全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类型由公司自行编制。

在编制公告时若相关事实尚未发生的公司应当客观公告既有事实待相关事实发生后应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第四章信息披露管理部门及其职责

第二十九条公司董事会秘书为公司信息披露归口管理人员。

第三十条董事的责任：

（）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

（）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。

（）未经董事会决议或董事长授权董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第三十一条监事的责任：

（）监事会需要通过媒体对外披露信息时须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

（）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

（）监事会对涉及检查公司的财务对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时应提前天以书面文件形式通知董事会。

（）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利