企业股份制改组的目的要求和程序考试试题及答案解析Word文档下载推荐.docx
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财务顾问
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分
第2题
企业股份制改造过程中，拟发行上市公司独立对外签订合同的行为属于（
）。
资产独立
人员独立
机构独立
财务独立
第3题
关联交易的价格原则上应不偏离（
）的价格或收费的标准。
市场独立第三方
原先收取
由中国证监会核准
由母公司核准
A
【答案解析】
[解析]无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第4题
（
）是公司作为独立民事主体存在的基础。
公司法人财产的独立性
公司建立董事会
公司经营权的独立性
公司募足股份
[解析]公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
第5题
为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行（
“先发行上市，后改制运行”
“先改制运行，后发行上市”
“改制发行、上市同时进行”
“部分改制运行，部分发行上市”
第6题
企业股份制改组的目的之一是（
逃脱债务负担
确立法人财产权
确立个人财产权
确立国家财产权
B
[解析]企业股份制改组的目的在于：
①确立法人财产权；
②建立规范的公司治理结构；
③筹集资金。
从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权。
二、多选题（本大题11小题．每题1.0分，共11.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《上市公司治理准则》的有关要求，在（
）方面规范运作。
组织形式
公司治理结构
公司决策
公司运作
A,B,C,D
1.0分
公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括（
发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营
从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业
专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营
主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营
A,B,D
[解析]专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。
拟发行上市公司机构独立是指（
拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形
控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置
控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系
控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动
关于关联关系，下列说法正确的是（
主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径
主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
A,B,C
我国上市公司从形成角度可分为（
历史遗留问题企业
1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司
募集设立的股份有限公司
有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司
[解析]我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：
①历史遗留问题企业；
②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；
③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；
④有限责任公司整体变更成股份有限公司；
⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构进场后，应协助企业完成（
）的工作。
进行资产评估及土地评估、审计等
确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案
向工商行政管理部门办理公司名称预先核准
取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复
[解析]改组为拟上市的股份有限公司聘请的中介机构进场后，应协助企业完成的工作除了ABED四项外，还包括取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。
第7题
拟发行上市公司的（
）应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
总经理
副总经理
财务负责人
核心技术人员
[解析]拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
第8题
改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括（
拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案
两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司
未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司
发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股
第9题
拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括（
发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清
发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司
与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续
发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所
第10题
拟发行上市公司关联方主要包括（
控股股东
发行人参与的合营企业
发行人参与的联营企业
关键管理人员、核心技术人员
[解析]拟发行上市公司关联方主要包括：
①控股股东；
②其他股东；
③控股股东及其股东控制或参股的企业；
④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；
⑤发行人参与的合营企业；
⑥发行人参与的联营企业；
⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；
⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
第11题
改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有（
具有从事证券相关业务资格的注册税务师
A,C,D
[解析]改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。
三、判断题（本大题14小题．每题0.5分，共7.0分。
请对下列各题做出判断，“√”表示正确，“X”表示不正确。
在答题卡上将该题答案对应的选项框涂黑。
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
√
发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；
并且所投入业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制股权，且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或关联交易。
X
[解析]发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人
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