第四章公司法律制度PPT文件格式下载.ppt

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记地和设立依据法律地相结合的标准确定公司的国籍。

v4.以公司组织关系为标准，可以将公司分为母公司与子公以公司组织关系为标准，可以将公司分为母公司与子公司、本公司和分公司。

司、本公司和分公司。

v子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

v分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

分公司分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

分公司也需依法设立、登记，领取营业执照。

也需依法设立、登记，领取营业执照。

案例：

v2004年，张三、李四、王武共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B；

子公司有限公司C、D。

其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是：

vA.B公司具有法人资格；

vB.E公司是本国公司；

vC.D公司的民事责任由甲承担；

vD.张三对E公司的责任不负责。

三、公司法三、公司法v1993年12月29日颁布v1999年12月25日、2004年8月28日和2005年10月27日进行了三次修订。

v修订后的公司法共计13章，219条。

自2006年1月1日起施行。

第二节公司法基本制度v一、公司的设立v1.概念v2.我国公司设立的原则v由核准主义到核准主义和登记主义相结合v3.公司设立的方式v发起设立募集设立v4.公司的设立登记第二节公司法基本制度v二、公司的章程v1.概念及意义v2.章程的制定与修改v3.章程的效力v公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二节公司法基本制度v三、公司的资本v1.概念及意义v2.特点vv3.分类v注册资本v发行资本v认购资本v实缴资本第二节公司法基本制度v三、公司的资本v4.公司资本原则v资本确定原则：

是指在公司章程中要明确记载公司资本总额，并且在公司成立时要全部认足或募足。

v资本维持原则：

是指公司应当维持与公司资本总额相当的财产，目的是维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。

v资本不变原则：

是指公司资本总额不依法定程序不能随意变更，目的是防止资本减少而损害债权人的利益或者资本过剩而使股东承担过多的风险。

第二节公司法基本制度v三、公司的资本v5.资本形成制度v法定资本制v授权资本制v折中资本制如许可资本制和折中授权资本制v我国目前仍采用法定资本制；

英美法系国家大多实行授权资本制。

第二节公司法基本制度v三、公司的资本v6.最低资本额制度v有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

v一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

v股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

各类公司的最低注册资本限额规定各类公司的最低注册资本限额规定：

类别类别最低限额最低限额有限责任公司有限责任公司一般一般3万元（认缴资本）万元（认缴资本）一人有限责任公司一人有限责任公司10万元（实缴资本）万元（实缴资本）股份有限公司股份有限公司一般一般500万元（发起设立为认缴资本、募集万元（发起设立为认缴资本、募集设立为实缴资本）设立为实缴资本）外商投资设立的外商投资设立的3000万元（实缴资本）万元（实缴资本）商业银行商业银行全国性商业银行全国性商业银行10亿元人民币（实缴货币资本）亿元人民币（实缴货币资本）城市合作商业银行城市合作商业银行1亿元人民币（实缴货币资本）亿元人民币（实缴货币资本）农村合作商业银行农村合作商业银行5000万元人民币（实缴货币资本）万元人民币（实缴货币资本）有限拍卖公司有限拍卖公司一般一般100万元人民币万元人民币经营文物拍卖的经营文物拍卖的1000万元人民币万元人民币证券公司证券公司经济类经济类5000万元人民币万元人民币综合类综合类根据经营项目不同，其最低限额分别为根据经营项目不同，其最低限额分别为1亿元、亿元、5亿元人民币亿元人民币保险公司保险公司2亿元人民币（实缴货币资本）亿元人民币（实缴货币资本）第二节公司法基本制度v四、股东出资与公司的法人财产权、股东权利四、股东出资与公司的法人财产权、股东权利v1.股东出资是指股东为取得股份或股权，向公司交付财产或股东出资是指股东为取得股份或股权，向公司交付财产或履行其他给付义务。

股东出资是公司设立的基础。

履行其他给付义务。

v股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

出资；

v全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

本的百分之三十。

v公司的财产源于股东出资，但股东一旦将财产投入公司，便公司的财产源于股东出资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，公司丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，公司享有法人财产权。

享有法人财产权。

股东与公司之间的产权分化股东与公司之间的产权分化股东财产股东出资股东股权公司的法人财产权公司资本股东有限责任公司法人的独立人格第二节公司法基本制度v2.公司的法人财产权v法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。

v股东在公司成立后不得抽逃出资，或占用、支配公司的资金、财产。

第二节公司法基本制度v3.股东权利（股权）v公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

v股权分类：

v共益权和自益权v单独股东权和少数股东权v法定股东权和非法定股东权（固有权和非固有权）第二节公司法基本制度v4.公司的法人人格否认原则（揭开公司的面纱）公司的法人人格否认原则（揭开公司的面纱）v公司法第二十条规定：

公司法第二十条规定：

“公司股东应当遵守法律、行政法规公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”v公司法人人格否认，又称公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱揭开公司面纱”，是指为阻止公，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的法人独立地位及就具体法律关系中的特定事实，否认公司的法人独立地位及股东的有限责任，责令股东对公司债务承担连带责任的制度。

股东的有限责任，责令股东对公司债务承担连带责任的制度。

vv案例一：

v一位业主想剽窃他人的发明成果，但是，又怕承担民事侵权的赔偿责任和刑事责任，于是注册一家资本不足的公司，让该公司出面侵犯他人的专利权。

专利侵权一旦东窗事发，业主即宣布侵犯专利权的公司破产。

问专利持有人该如何维权？

v案例二：

v股东甲乙丙丁设立公司A，以A的名义向债权人B借款10万元，然后甲乙将该款项挪作他用，B来要债，甲乙欲将A公司宣告破产，下列表述不正确的有：

vA.对于该债务，甲乙股东负责连带责任vB.对于该债务，公司负责，股东不负责vC.所有股东都负责vD.所有股东都不负责第二节公司法基本制度v五、公司的组织机构权力机构（股东会）决策与代表机构（董事会）监督机构（监事会）执行机构（经理）第二节公司法基本制度六、公司债券公司债券概念公司债券概念v指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券v公司股票与公司债券公司债券的种类公司债券的种类v记名公司债券与不记名公司债券v有担保的公司债券和无担保的公司债券v可转换公司债券和不可转换公司债券发行的程序发行的程序v公司权力机构做出决议v经国务院授权部门审批v公司债券的承销v公司债券发行条件（四）公司债券的转让（四）公司债券的转让v公司债券可以依法转让v转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行v转让价格由转让人与受让人约定v记名债券由持有人以背书的方式或法律、行政法规规定的其他方式转让v无记名债券由债券的持有人在依法设立的证券交易场所交付给受让人后，即发生转让的法律效力。

七、公司的登记管理七、公司的登记管理v公司设立登记v公司变更登记v公司注销登记v年度检验v登记管理的法理意义v案例分析二则案例1：

云南达丽公司为某矿厂、某贸易公司、李某（系个体工商户）3个股东共同出资设立的一家有限责任公司，公司注册资本2000万元,其中某矿厂出资1600万元,贸易公司和李某各200万元,但实际上只有矿厂实际交付了200万元,其他两名股东均实际交付出资，通过虚假验资注册公司，公司成立后由李某负责经营管理，李某以达丽公司名义与山东一公司签订一份购销食用糖的合同，山东公司依约支付了200万货款，但事实上达丽公司根本无货可供，但李某却将货款挥霍，此时已经无任何财产。

于是山东公司以三股东投资未到位为由将其告到法院，要求其为公司债务承担责任。

在案件审理过程中，某矿厂出具一份与另外两名股东签订的协议，同意其退出达丽公司，但由于种种原因未到工商局办理变更登记手续，法院认为协议有效，但其效力仅及于其股东之间，因为未办理变更登记手续，不得以此对抗协议以外的善意的当事人，最后法院判决某矿厂在其投资不实的范围内对公司债务承担连带责任。

案例2青岛一家集团公司以下发“文件”的形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文件，双方并未办理变更登记手续，因此不具有法律效力，法院最后采信了被告的意见，被告胜诉。

第三节第三节有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念有限责任公司，也简称为有限公司（CompanyLimited简称Co.Ltd），