股权交易结构设计优质PPT.ppt

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（2）交易）交易结构构设计的目的的目的提高交易成功的可能性提高交易成功的可能性规避法律障碍避法律障碍锁定交易定交易风险排除排除竞争争对手手建立融建立融资平台平台降低并降低并购成本成本合理避税合理避税提高投提高投资回回报为后后续的管理的管理创造条件造条件为股股权转让提供便利提供便利北京化工大学442、学习的过程、学习的过程有效的交易设计是一个学习过程。

因经济问题有效的交易设计是一个学习过程。

因经济问题的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影响。

响。

初始提案初始提案与与对方会方会见、演示、演示、讨论结果果达成交易达成交易评估和修改估和修改提案提案未达成交易未达成交易放弃放弃谈判判交易交易设计中的反中的反馈循循环北京化工大学53、总体框架、总体框架交易交易设计的的总体框架体框架理想点理想点交易条款交易条款评估估价价值创造造良好的良好的报告告结果果最小化盈余稀最小化盈余稀释最小化投票最小化投票权稀稀释财务灵活性灵活性证券价格券价格风险保保值改善改善竞争地位争地位目目标和定制的管理和定制的管理层激励激励管理管理对员工和社区的工和社区的影响影响支付金支付金额支付形式：

支付形式：

固定支付固定支付或有支付或有支付附加支付附加支付混合支付混合支付承承诺交易套期保交易套期保值时机与截止日期机与截止日期会会计选择税税务头寸寸融融资控制控制权与治理与治理社会条款与福利社会条款与福利风险管理管理估估值分析分析单独独带协同效同效应各种情形各种情形隐形形资产/负债单个个证券券汇率分析率分析盈余稀盈余稀释分析分析投票投票权稀稀释分析分析资本市本市场环境境产品市品市场环境境投投资者者资料料管理管理层薪酬薪酬风险头寸分析寸分析财务压力力测试社会福利社会福利应用用北京化工大学664、交易体系、交易体系承承诺、代表、代表和保和保证交易交易风险套期保套期保值支付形式支付形式会会计选择融融资日程与日程与时机机承承诺社会福利社会福利控制控制权、公司、公司治理和治理和组织；

社会条款社会条款交易形式、税收交易形式、税收价格价格使并使并购交易成交易成为体系的一些体系的一些联系系北京化工大学7竞价者采用善意的方式接竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会近目标公司董事会目标公司目标公司董事会反应董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意不同意走开走开竞价者采用更为激进的方式接近目竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会标公司的董事会熊抱熊抱（协议协议）目标公司董事会反应目标公司董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意，不同意，开始收购开始收购股权收股权收购购（要约要约）公开市公开市场收购场收购代理对抗代理对抗要约收购与代要约收购与代理对抗理对抗目标公司反应目标公司反应同意同意不同意不同意二、交易路径二、交易路径11、一般并购路径、一般并购路径要约收购要约收购北京化工大学8822、特别路径、特别路径

（1）竞价收购（拍卖）竞价收购（拍卖）

（2）财务重组实现收购财务重组实现收购:

债转股收购债转股收购承债式收购承债式收购抵押式收购抵押式收购破产重组收购破产重组收购法院判决收购法院判决收购北京化工大学99（3）资产重组实现收购）资产重组实现收购资产重组资产重组收购收购收购收购资产重组资产重组（4）分阶段控制，实现收购）分阶段控制，实现收购租赁租赁-收购收购由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。

租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。

托管托管-收购收购北京化工大学10三、交易组织结构三、交易组织结构

（一）交易选择的五项关键因素

（一）交易选择的五项关键因素1税务税务2风险头寸风险头寸3控制权控制权4持续性持续性5支付形式支付形式10北京化工大学11（二二）一般交易组织结构一般交易组织结构

（1）用）用现金或金或债券券购买资产11aAA资产现金北京化工大学12

（2）用现金或债券购买股票）用现金或债券购买股票12aaaAA股票现金北京化工大学13（3）三角型现金合并）三角型现金合并131.倒三角合并a股票现金aaAAA现金股票aaaAAA2.正三角合并北京化工大学14（4）法定兼并或合并（）法定兼并或合并（“A”类重组）类重组）14aaaAA目标公司股票买方股票（和最高50%的“补价”）支付ABbaabAB新公司股票北京化工大学15（5）正三角兼并（）正三角兼并（“A”类重组）类重组）15股票（X50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”北京化工大学16（6）倒三角兼并（）倒三角兼并（“A”类重组）类重组）16股票（X50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”北京化工大学17（7）有投票权的换股收购（）有投票权的换股收购（“B”类重组）类重组）17aaaAA买方公司股票目标公司股票北京化工大学18（8）有投票权的股票换资产收购（）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组类重组）18aaaAA资产有投票权的股票（X80%）和补价股票和“补价”北京化工大学19（三）多层次控股交易组织结构（三）多层次控股交易组织结构

（1）资产收收购境内境内转让的交易的交易结构构19AAAAAAAAAA100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股北京化工大学20

（2）资产交易）资产交易境内合资的交易结构境内合资的交易结构20AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产出资，持股aa持股aay持股现金出，持股北京化工大学21（3）资产交易）资产交易境内合资后收购的交易结构境内合资后收购的交易结构21AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股现金出资，持股现金出资，持股现金出资，持股北京化工大学22（4）资产交易）资产交易境外合资后收购的交易结构境外合资后收购的交易结构22AAAAAAAAAAa持股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股持股北京化工大学23（5）股权收购）股权收购“境内境内-境内境内”结构结构23AAAAAAAAAAa100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股A股权转让支付对价支付对价持股北京化工大学24（6）股权收购）股权收购“境外境外-境外境外”结构结构24AAAAAAAAAaa100%控股100%控股ab支付对价支付对价a（a）持股a持股资产转让100%控股aay持股股权转让支付对价持股北京化工大学25（7）“红筹红筹”结构结构25AAAAAAAAAa100%控股aa100%控股控股参股100%股权转让支付对价北京化工大学26（8）“协议控制协议控制”结构结构26AAAAAAAAAA100%控股aa控股参股股权质押a100%控股贷款服务费与特许权费100%控股服务与特许权北京化工大学27常用常用（少数少数）股东保护性条款股东保护性条款（原创始人股东、新投资人小原创始人股东、新投资人小股东股东），实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。

，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。

（1）优先权条款）优先权条款:

可转股债券、可转换优先股可转股债券、可转换优先股（附带限制性条款附带限制性条款股权、股权、收益权和控制权收益权和控制权）;

优先分红权优先分红权;

优先清算权优先清算权;

优先认购权优先认购权;

优先优先购买权。

购买权。

（2）特殊权利条款）特殊权利条款:

赎回权赎回权;

共同销售权共同销售权;

强制随售权强制随售权;

反稀释保护权反稀释保护权;

保护性条保护性条款款;

信息知情权信息知情权;

购股权购股权;

董事会条款董事会条款。

（三）特别保护条款（三）特别保护条款北京化工大学28四、融资与支付结构四、融资与支付结构现金支付金支付股票支付股票支付现有有资金筹集金筹集发行新行新债筹集筹集发行新股筹集行新股筹集发行新股筹集行新股筹集发行行库藏股筹集藏股筹集消耗消耗财务宽松。

松。

可能降低可能降低债券券等等级，提高，提高债务资本成本。

本成本。

消耗消耗财务宽松。

可能降低可能降低债券券等等级，降低，降低债务资本成本。

支付形式决策支付形式决策融融资决策决策阐释支付形式与融支付形式与融资之之间的的联系系北京化工大学29

（一）融资结构

（一）融资结构并购融资决策的目的是寻求最优资本结并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、期限、成本、对构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。

企业控制权不同要求的融资工具。

在进行相关融资工具组合时，并购融资在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。

还计划。

北京化工大学301、交易需要借入的资金数额计算公式：

、交易需要借入的资金数额计算公式：

被收购公司股票或资产的买价被收购公司股票或资产的买价=交易结束时必须再融资的已有债务交易结束时必须再融资的已有债务+被收购公司所需的一切营运资本被收购公司所需的一切营运资本+实现收购的管理成本实现收购的管理成本+收购后由于诉讼调整而可能需要的费用收购后由于诉讼调整而可能需要的费用被收购公司的现金或现金等价物被收购公司的现金或现金等价物出售被收购公司的部分资产而取得的收入。

出售被收购公司的部分资产而取得的收入。

北京化工大学312、并购融资工具的选择、并购融资工具的选择优先债：

优先债：

信用贷款信用贷款保证贷款保证贷款抵押贷款抵押贷款银行承兑票据银行承兑票据银行展期债务银行展期债务次级债：

次级债：

商业票据商业票据租赁类债务融资租赁类债务融资卖方融资卖方融资优先级从属债务优先级从属债务垃圾债券垃圾债券次级票据次级票据优先股：

优先股：

不可转换、赎回优先股不可转换、赎回优先股累积可赎回优先股累积可赎回优先股普通股：

普通股：

管理层持股管理层持股机构投资者持股机构投资者持股金融企业持股金融企业持股风险投资持股风险投资持股非金融机构投资非金融机构投资混混合合融融资资可转换债券、可转换优先股可转换债券、可转换优先股认股权证、证券化信贷认股权证、证券化信贷企企业业融融资资债债务务融融资资权权益益融融资资26北京化工大学32融资风险融资风险受偿顺序受偿顺序3、融资成本与融资风险、融资成本与融资风险普通股普通股优先股优先股从属债务从属债务优先债务优先债务融资成本融资成本预期收益预期收益北京化工大学33用七个要素用七个要素评估并估并购融融资选择并并购融融资的的问题影响和影响和设计方案方案测试组合合支付形式：

股票、债务、现金（负的债务）考虑组合如何最好的利用债务的税盾好处和避免违约风险的影响。

到期到期时间返还借款的速度由目标现金流和买方的现金使用方案决定。

收益基收益基础暴露于债务和股票市场波动性的头寸是否在可接受范围内？

交