框架合作协议Word下载.docx

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2、乙方为专注于高品质物业开发的房地产企业，拥有完善的组织架构和高效的管理及运营团队。

为优化资源配置，达到共赢目的，甲乙双方经协商一致，就目标土地合作相关事宜达成如下约定，以资双方信守。

第一条甲方披露的目标土地概况

1.1目标土地概况

1.1.1目标土地座落于，净用地面积，用地性质为二类住宅用地，容积率不低于3.0不高于3.5，建筑密度不高于，无其他（政府部门特殊额外）配套建设要求，无限高要求。

1.1.2目标土地现状

抵押情况：

截至本协议签订之日，目标土地无任何抵押、担保等；

1.2本条所述的目标土地情况系甲方向乙方承诺和保证，甲方保证上述披露的信息均真实、准确、完整。

第二条合作方式

2.1甲乙双方共同成立新公司（以下简称“项目公司”）作为目标土地竞买主体，甲乙双方根据协议溢价总额所占金额实际持有项目公司相应股份。

2.2甲方协调政府和相关部门与2018年月日前对目标土地“招拍挂”（以“招拍挂”公告时间为准）。

目标土地公告以后，项目公司通过乙方几家关联公司配合围标的方式取得目标土地，并向政府部门缴纳取得目标土地的各项土地费用（包括但不限于土地出让金、土地契税）。

2.3项目公司取得目标土地后（即目标土地国土证土地使用权人记载为项目公司），乙方按照甲乙双方约定价格回购甲方所持股份，甲方将其持有的项目公司全部股权转让给乙方。

第三条交易对价

乙方取得目标土地的交易价款包括以下两个部分：

（1）、项目公司通过“定向摘牌”方式取得目标土地的土地出让金不超过万元以下/亩；

（2）、乙方取得甲方持有的项目公司全部股权的回购交易价款（以下简称股权转让款）为万元/亩，股权转让款=万元×

目标土地净用地面积（以目标土地国土证记载面积为准）。

双方确认，股权转让款与目标土地规划指标，土地出让金有关，因规划指标不符合本协议第1.1条约定或目标土地公告价格高于万元以下/亩，乙方有权随时解除本协议并不承担任何违约责任，甲方应自乙方通知之日起2个工作日内，无条件配合乙方解除资金共管手续，若乙方选择继续合作的，则乙方有权调整股权转让款。

第四条资金共管及支付

4.1资金共管

4.1.1本协议签订之日起，甲乙双方共同成立项目公司后，乙方向项目公司开立的银行账户（甲方监章）划转人民币万元作为诚意金，起利息归乙方那个所有。

4.1.2甲方保证乙方2018年月底之前与政府签订“框架协议”，甲方将前期工作完善，安排乙方与政府部门对接，确定工组流程及时间后，乙方在与政府签订“框架协议”前5个工作日，向乙方名义开立的银行账户（甲方监章，以下简称“共管账户”）划转股权转让款（股权转让款=万元×

目标土地净用地面积）作为共管账户，在共管资金划出共管账户前，共管资金其利息归乙方所有。

4.1.3目标土地竞买保证金（以下简称“保证金”）由乙方缴纳，关联公司所需保证金由乙方缴纳。

4.2股权转让款支付

4.2.1甲方保证项目公司于2018年月底前取得目标土地使用权（未免疑议，本处所述项目公司取得目标土地使用权是指项目公司取得目标土地“摘牌”《成交确认书》且公示结束、公示期内无任何第三方对此提出异议）且甲方将持有的项目公司全部股权工商过户登记至乙方名下后个工作日内，乙方向甲方支付至股权转让款的100%，即全部股权转让款。

4.2.2甲方保证项目公司以土地部门办理最快周期内取得目标土地国土证。

第五条特别约定

5.1现目标地块手续手续办理主管部门为咸阳市管辖，如后期办理相关手续需在西咸新区办理，甲方需协助乙方办理所有后续手续。

5.2乙方支付甲方股权转让款时，将甲方应缴纳的相关税款代扣代缴税费20%。

5.3在本协议履行过程中，发生不可抗力、政策变化、规划调整（包括但不限于目标土地规划指标变化）、目标土地被征收/征用/占用、被政府限制开发等情形，乙方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

5.4本协议在操作执行过程中如遇特殊情况，甲乙双方须以补充协议进行签署。

第六条违约责任

6.1乙方未按协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，乙方按应付金额的万分之三赔偿甲方损失，逾期超过30日的，甲方未选择解除本协议，乙方应向甲方支付未付金额每日万分之三的赔偿外，并向乙方主张6000万元违约金。

6.2在本协议生效后，甲方及甲方关联方不得就目标土地与其他任何第三方进行任何谈判，磋商、或签订任何协议、合同或达成任何合作意向，否则，乙方有权解除本协议并不承担任何违约责任，同时，乙方有权解除本协议并不承担任何违约责任，同时，乙方有权向甲方主张6000万元违约金。

但若乙方未按本协议的约定参与竞买，则本条规定的排他约定无效，甲方有权与其他第三方就项目地块的合作事宜进行协商并签订相关协议。

且乙方应向甲方支付6000万元作为违约金。

6.3目标土地未按照本协议第2.2条约定时限挂牌拿到项目土地（以“摘牌”公告为准），则乙方有权单独解除本协议并不承担任何违约责任，甲方需在乙方解除协议通知送达后3个工作日内配合乙方解除共管账户共管，并按照万分之三/日向乙方支付资金利息（未免疑议，此处所述的资金利息的计算起始时间从乙方支付共管资金至共管账户当日起算）；

若乙方选择继续合作的，则甲方按照万分之三/日向乙方支付资金利息（未免疑议，此处所述资金利息计算起始时间从2018年月日起算）。

6.4若目标土地正式“摘牌”结束后，项目公司未能获取土地，乙方有权立即解除本协议并不承担任何违约责任，本协议解除后3个工作日内，甲方配合乙方解除共管账户并配合乙方收回乙方已支付的全部款项（包括但不限于保证金）。

6.5本协议终止/解除后，因甲方不予配合乙方解除对共管账户共管，每逾期一日，甲方按照乙方向政府缴纳保证金的万分之三向乙方支付违约金。

第七条保密条款

1、除非本协议另有约定或经对方同意，各方对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

（1）、本协议的任何内容、协议的谈判情况；

（2）、各方的商业秘密、任何商业信息、资料及文件内容。

2、上述限制不适用于：

（1）、在披露方披露时已成为公众一般可获取的资料和信息；

（2）、并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

（3）、接收方可以证明在披露前已经掌握，并且不是从其他地方直接或间接取得的资料；

（4）、任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

3、本条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第八条通知

发出任何通知均应写明本条所列的有关通讯地址，除非本协议另有约定，通知可以通过专人递送、邮件、传真或经公认的快递服务发出，并在下述条件下生效，如以专人递送或经公认的快递服务递送，即使拒收亦视为送达，任何明确写明收件方通讯地址的通知在下列规定的时间被视为已适当送达：

（1）、由专人递送的（包括经公认的快递服务递送），交付至收件方的通讯地址时视为送达；

（2）、由快递邮寄的，在投递日后的第三个工作日视为送达；

（3）、由传真传送的，则于收到传真发出确认回执时视为送达；

甲方确认有效的送达信息：

收件人：

地址：

电话：

传真：

乙方确认有效的送达信息：

第九条争议解决

1、本协议的签署、效力、解释、履行及争议解决均受中国法律的管辖。

2、各方就本协议发生任何争议，则任何乙方均可将有关争议提交给双方签约所在地有管辖权的人民法院。

第十条其他

1、双方具有充分的法律权利、必须的权利、授权及同意，且已经履行所有必须的行动，以签署、交付和履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；

本协议一经签署，即构成对双发合法、有效及具有约束力的文件；

本协议上签字的双方代表拥有签订本协议的充分权利或授权。

2、本协议一经甲乙双方签字、盖章后生效。

本协议一式肆份，甲方、乙方各持贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

签约地点：

签约时间：

2018年月日

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