从公司治理角度分析国美权力之争PPT资料.ppt

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性家电零售连锁企业。

20042004年在香港交易所成功上市，创始人为黄光裕，现任年在香港交易所成功上市，创始人为黄光裕，现任主席陈晓。

自成立伊始，国美电器始终本着主席陈晓。

自成立伊始，国美电器始终本着“创新务实、精创新务实、精益求精益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃发展。

营策略，得以蓬勃发展。

目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁商业连锁2222位。

在北京、天津、上海、成都、重位。

在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内庆、西安、广州、深圳等国内280280多个城市拥有多个城市拥有直营门店直营门店12001200多家，旗下拥有国美、永乐、大多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力达销售能力达800800亿元以上。

亿元以上。

国美控制权争夺过程1.事件伏笔：

事件伏笔：

贝恩资本引入贝恩资本引入2.导火索：

导火索：

5.11事件事件2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄光裕全资子公司ShinningCrown提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位。

3.国美之争拉开序幕国美之争拉开序幕8.48.4函件函件：

2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权等。

至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

股权之争股权之争：

u2010年8月24-25日黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股权。

u8月30日至31日,黄光裕在再度斥资4亿港,买进1.77亿股,至此黄光裕持股总量增至35.98%,在股东大会中的话语权进一步加强u9月15日,贝恩如约履行债转股的承诺,持有国美扩大后股本约9.98%,成为第二大股东。

4.决战决战：

9.289.28股东大会股东大会投票结果：

不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有股东权益的自由裁量权；

与黄光裕方面提出的董事会人员构成相比，全体股东更愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。

5.和解：

和解：

黄家两名代表进入董事会黄家两名代表进入董事会,双方暂时妥协双方暂时妥协从公司治理角度进行分析一、股东和股东大会一、股东和股东大会1.国美股权之争中小股东加入黄陈对阵国美股权之争中小股东加入黄陈对阵2.特别股东大会特别股东大会根据国美管理层公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；

而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。

二、董事和董事会二、董事和董事会国美的“黄陈之争”，其原因是黄光裕夫妇因为遭遇刑事法律风险失去董事职务，导致国美董事会由陈晓领导和控制，采取的一系列措施，引起大股东黄光裕的不满，最终演变成一场轰轰烈烈的“国美董事会争夺战”。

1.董事会权力凌驾股东大会，种下隐患董事会权力凌驾股东大会，种下隐患2.独立董事未能发挥其作用独立董事未能发挥其作用职业经理人和监制机构职业经理人和监制机构1.职业经理人角色错位职业经理人角色错位国美公司职业经理人拥有巨大的权力，在国美中职业经理人实质上变成了公司的主人，而股东则成为了局外人，职业经理人堂而皇之地行使股东所给予的权力来损害股东的利益。

2.监制机构成为摆设监制机构成为摆设在国美股权发生重大变化是，国美监事会没有本着对股东负责的态度，提出质疑、询问或建议，作为企业重要的监督机构并没有反应，无论是在引入贝恩资本是还是推出股权激励方案等一系列决策之际，都始终没有提出任何质疑。

监事会失去了独立性，导致出现了后面的权力之争。

对中国其他企业的启示对中国其他企业的启示国美事件可谓是国内企业很具意义的经典案例，目前，整国美事件可谓是国内企业很具意义的经典案例，目前，整个事件是在一个法律、法规许可的范围内运作的，我们抛个事件是在一个法律、法规许可的范围内运作的，我们抛开很多道德层面的因素，单从商业的角度来看，对其他企开很多道德层面的因素，单从商业的角度来看，对其他企业未来的发展及管理都有一个很好的借鉴，同时对今后的业未来的发展及管理都有一个很好的借鉴，同时对今后的企业经营与管理，股东与管理团队，企业经营者和企业经营与管理，股东与管理团队，企业经营者和PE投投资机构之间都有重要的意义。

资机构之间都有重要的意义。

1.处理好创始人与投资者之间的关系处理好创始人与投资者之间的关系2.实现共赢需要合理的激励机制实现共赢需要合理的激励机制3.找到自已的定位找到自已的定位4.企业市场化运作，除了信任还需要有完善的激企业市场化运作，除了信任还需要有完善的激励机制励机制