XX项目股权转让协议.docx

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XX项目股权转让协议

关于

XX有限公司

之

股权转让协议

中国·XX

二○一*年月

本协议由以下各方在签署：

甲方：

股东A

乙方：

股东B

丙方:

收购方

鉴于：

A.股东A（以下单指简称“甲方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：

，持有XX有限公司**%的股权。

B.股东B（以下单指简称“乙方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：

，持有XX有限公司**%的股权。

C.收购方（以下简称“丙方”或“受让方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：

。

D.XX有限公司（以下简称“目标公司”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：

。

E.目标公司已与**市**局签署《**BOT项目特许权合同》（以下简称“《特许权合同》”），合法拥有**项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模合计25万立方米/日）以及**项目全部运营资产。

其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完成并正式进入商业运营，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20**年开工建设，目标公司将与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的相关事宜签署《**项目BOT项目特许权合同》的补充协议（以下简称“《特许权合同补充协议》”）。

F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目标公司全部股权依法转让给受让方，受让方愿意依法受让目标公司全部股权。

为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充分协商，现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议，以资各方共同遵照履行。

第1条定义与释义

在本协议中，除非上下文另有约定或说明，下列名词或术语具有以下含义:

1.1转让方：

指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方”。

1.2受让方：

指收购方，即本协议“受让方”。

1.3目标公司：

指XX有限公司，即本协议“目标公司”。

1.4污水处理厂：

指**项目（包含一期项目、二期项目）。

1.5目标资产：

指**项目全部运营资产，具体范围见目标公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。

1.6股权转让：

指转让方将其所持目标公司全部股权按照本协议约定的方式转让给受让方。

1.7股权转让价款:

指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。

1.8资产移交日：

指转让方与受让方按照本协议第5.2.4条约定签署目标公司《资产移交备忘录》及其附件的具体日期。

1.9生效日：

指本协议转让方与受让方签署本协议的日期。

1.10过渡期：

指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间。

1.11融资利息：

指按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。

1.12性能缺陷：

指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运营受到实质性影响的情况。

1.13追诉事项：

在股权转让工商变更登记完成日前，已发生或潜在的、且未清偿的所有直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。

第2条声明与保证

2.1转让方的声明与保证

（1）目标公司股权为转让方合法所有，并处于完整状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。

否则，引起一切法律责任和经济责任由转让方承担。

（2）目标公司合法持有目标资产，目标资产的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。

目标资产整体完好，运转正常，符合《特许权合同》的运行要求。

转让方保证受让方不因股权转让进而对目标资产的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。

否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。

（3）目标公司合法拥有**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权，一期项目设计规模10万立方米/日，二期项目提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期项目合计规模25万立方米/日。

一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。

转让方保证受让方不因股权转让进而对**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。

否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。

（4）目标公司自成立以来守法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。

转让方承诺，由于股权转让工商变更登记完成日前目标公司违反税收管理相关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任、行政处罚等均由转让方全部承担，给丙方或目标公司造成损失的，由转让方全额赔偿。

（5）除本协议附件5之外，目标公司未签署与二期项目有关的任何形式的，对目标公司具有约束力的法律文件（包括但不限于协议、合同、意向、约定、要约、承诺等）。

（6）在签署本协议时，转让方及目标公司所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成，己获得了依法必需履行的全部手续及本协议附件2的全部文件，不存在任何法律上的障碍，具备了签署本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。

转让方承诺以前没有、今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件。

否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。

（7）转让方保证，在尽职调查阶段，转让方向受让方提供的所有关于目标公司、污水处理厂及目标资产的业务资料、财务资料和法务资料，包括但不限于特许经营、项目建设、经营业务、财务会计、人事资料等是真实、完整、准确的。

股权转让工商变更登记完成日后，如因转让方于移交前提供的文件资料存在虚假或出现任何未披露负债（包括或有负债）导致目标公司承担相应法律责任及经济损失的，该责任及经济损失由转让方无条件地全部承担。

（8）转让方已清楚地知晓本协议约定的权利、义务和责任。

转让方保证：

本协议一经签署，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力。

因此，转让方承诺：

转让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权利和利益；如有违约，转让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向受让方赔偿经济损失；受让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向转让方提出索赔。

2.2受让方的声明与保证

（1）受让方所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成，己获得了依法必需履行的全部手续，不存在任何法律上的障碍，具备了签署本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。

受让方承诺以前没有、今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件。

（2）受让方依据本协议约定向转让方支付的股权转让价款资金来源合法，该资金不能产生被追索而导致转让方或目标公司受损失；否则，受让方承担全部责任。

（3）受让方已清楚地知晓本协议约定的权利、义务和责任。

受让方保证：

本协议一经签署，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力。

因此，受让方承诺：

受让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权力和利益；如有违约，受让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向转让方赔偿经济损失；转让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向受让方提出索赔。

第3条目标公司股权转让以及债务承担

3.1目标公司股权转让

转让方与受让方一致同意按照本协议约定的方式，由转让方将目标公司的全部股权转让给受让方。

3.2目标公司债务承担

本协议股权转让的必备条件为除目标公司所欠**银行长期借款人民币万元整（大写：

万元整）及目标公司的短期借款人民币万元整（大写：

万元整）之外“零债务”。

因此，除了前述所欠长期借款人民币万元整（大写：

万元整）及短期借款人民币万元整（大写：

万元整）由股权转让工商变更完成后的目标公司偿还之外，转让方应在收到定金后5个工作日内，将与目标公司及/或目标资产有关的其他所有债权债务清偿完毕，并解除目标公司承担的以及设立在目标资产之上的所有担保、抵押、质押等（与前述长期借款有关的质押、抵押除外），以确保实现“零债务”条件下的目标公司股权转让。

受让方于股权转让工商变更登记完成日将人民币万元整（大写：

贰仟万元整）汇至目标公司账户，用于偿还目标公司的短期借款（人民币万元整）。

第4条股权转让价格及支付方式

4.1目标公司股权转让价格

（1）转让方与受让方一致同意目标公司股权转让价格为人民币万元整（大写：

万元整），该价格作为目标公司100%股权转让的对价。

甲方所持有的**%股权对应的股权转让价格为人民币万元整（大写：

万元整）；乙方所持有的**%的股权对应的股权转让价格为人民币万元整（大写：

万元整）。

（2）上述股权转让价格除包含目标公司一期项目和二期项目特许经营权及全部资产以外，也包括现行法律法规规定的各项股东权益；该等股东权益包括依附于目标公司股权转让的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

4.2股权转让价款的支付

转让方与受让方一致同意本协议项下的目标公司股权转让价款按以下条件和方式支付：

（1）定金

在本协议生效日后3个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币万元整（大写：

万元整），该定金汇至目标公司账户，该定金的担保效力将于转让方履行完毕本协议约定的所有义务后自动终止并用于偿还目标公司的短期借款（人民币万元整）。

（2）股权转让价款支付

本协议第5.3条约定的股权转让工商变更登记完成当日，受让方向转让方支付股权转让价款人民币万元整（大写：

万元整），其中：

向甲方支付人民币万元整（大写：

万元整），向乙方支付人民币万元整（大写：

万元整）。

转让方于股权转让工商变更登记申请材料递交日前三个工作日，在**市开设本协议三方共管账户，受让方于股权转让工商变更登记申请材料递交之日，将股权转让价款人民币万元整（大写：

万元整）汇至三方共管账户；股权转让工商变更登记完成之日，本协议三方共同将股权转让价款人民币万元整（大写：

万元整）从三方共管账户将相应款项汇至甲方及乙方指定账户。

上述股权转让价款的支付，应在20**年*月*日至20**年*月**日作出，转让方应提前不少于10日就股权转让价款的支付向受让方发出书面通知。

4.3本协议项下的股权转让价款均以人民币作为计价及支付货币，并采用银行汇款方式支付。

款项支付前，甲方及乙方应以加盖各自公章的书面文件方式，将收款单位、开户银行、账号等资料提交受让方。

第5条股权转让批准及交割

5.1股权转让获得政府批准

转让方应获得以下文件，并作为本协议附件1：

（1）符合《特许权合同》第15.1款规定的**市**人民政府或授权部门对转让方将目标公司股权全部转让给受让方的书面批准文件；

（2）与本协议附件4内容一致的**市**人民政府关于污水处理厂二期项目建设的会议纪要或受让方认可的目标公司与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的相关事宜签署《**项目BOT项目特许权合同》的补充协议。

5.2资产移交

5.2.1转让方向受让方移交的目标资产，应处于良好运转状态、性能完好并满足污水处理厂出水水量、出水水质要求。

5.2.2在受让方按照本协议第4.2条第

（1）款的约定，将定金支付转让方之日起的3个工作日内转让方与受让方各自派员共同成立目标资产移交小组；小组组长由受让