等级考试江苏省中级经济法重点题5195文档格式.docx

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（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：

注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。

B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。

由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

（2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；

两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；

乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。

4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。

（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。

甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。

要求：

根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

（1）B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。

（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。

（3）甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法说明理由。

4、下列各项巾，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是（）

单选题

5、根据深圳证券交易所的规定，买卖双方就大宗交易的价格和数量达成一致后，通过同一证券商席位，以大宗交易申报的形式在交易日（）之前输入交易系统，由交易所交易系统确认后成交。

A．11:

25

B．13:

30

C．14:

55

D．15:

00

6、依照《证券法》的规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。

那么下列事件属于上述“重大事件”的是：

（）。

A．.某上市公司打算从国外购进―条新的生产流水线

B．某上市公司的一名监事发生变动（该公司监事会由5名监事组成）

C．原持有某上市公司9%股份的一个股东卖出其持有一半的股份

D．某上市公司到期未偿还银行较大数额的贷款

7、根据《商业银行法》，下列哪项说法不正确（）。

A．商业银行只能采取有限责任公司和股份有限公司的形式

B．商业银行的注册资本是实缴资本

C．商业银行拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%

D．商业银行自取得营业执照之日起超过6个月无正当理由未开业的，经营许可证自动失效

8、魏某等五人欲合作设立一家有限责任公司，律师王某发表了下列意见，其中正确的是（）。

A．公司法对于设立有限责任公司的最低注册资本要求有所放宽，不再区分经营范围，只要达到3万元的注册资本即可

B．公司法采用了授权资本制，发起人首次出资必须达到注册资本的20%且不低于最低注册资本

C．公司法允许以知识产权作价出资，但除重大、高新技术成果外，全体股东的知识产权出资作价金额不得超过公司注册资本的70%

D．公司注册资本一旦确定，在经营过程中就必须保持与这一数额相当的财产，例如出资不足补偿的连带责任制度就是应此原则的要求而设置的

9、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是（）。

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，来采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用

10、王某、张某拟设立一家以海鲜产品批发为主的有限责任公司，以下说法正确的是（）

A．公司的注册资本不得少于50万元

B．王某、张某应当共同制定公司章程

C．王某、张某的出资必须在公司设立前足额缴付

D．如果张某退出，王某自己不得设立有限责任公司

11、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B．一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

12、按照《证券法》规定，下列不属于操纵证券市场的行为的是（），

A．违背客户的委托为其买卖证券

B．在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量

C．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

D．单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势等操纵证券交易价格

E．公布公司股权结构的重大变化

13、下列商业银行同业拆借的行为，哪些违反了法律的规定（）

A．通过协议约定拆借期限为6个月

B．发放的房地产开发项目贷款的资金来源是拆入资金

C．用于拆出的资金只能是交足存款准备金之前的闲置资金

D．将拆入资金用于解决临时性资金周转的需要

14、王某欲自己出资成立一个科技开发有限责任公司，根据我国公司法的规定，王某的出资不得少于（）。

A．3万元

B．5万元

C．10万元

D．30万元

15、按（）分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类。

A．证券发行主体的不同

B．是否在证券交易所挂牌交易

C．募集方式

D．证券所代表的权利性质

16、证券公司应当在每一月份结束后（　　）内，向证监会、注册地证监会派出机构和证券交易所书面报告当月融资融券业务客户的开户数量。

A．7日

B．5日

C．10日

D．3日

17、某中外合资饭店中方单位出具土地使用权，外方出资500万元作为注册资本合作兴办。

2004年该饭店取得业务收入4000万元，有关业务支出1800万元，缴纳营业税200万元，当年支付150名员工工资总额540万元，按规定提存医疗保险基金、住房公积金、退休保险基金等基金108万元；

支付外方5名管理人员境外社会保险费80万元；

交际应酬费支出40万元；

转让所持有的中国境内企业股票取得的净收益20万元，装修餐厅支付费用30万元，另上交与其有关联关系的饭店管理费100万元。

该饭店计算缴纳当年企业所得税和地方所得税为：

应纳税所得额＝4000-1800-200-540-108-80-40-30-100＝1102（万元）

应纳所得税额＝1102×

（30%+3%）

＝363.66（万元）

请根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定分析该饭店计算缴纳的所得税税额是否正确，如不正确，请指出错误之处并列出步骤计算应纳企业所得税和地方所得税税额。

18、中国人民银行是我国的（）。

A．中央银行

B．商业银行

C．政策性银行

D．证券机构

19、下列属于操纵证券市场手段的有（）。

A．假借他人名义或者以个人名义进行自营业务

B．集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖

C．与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易

D．在自己实际控制的账户之间进行证券交易

20、下列各项费用中，不属于投资者应缴纳的交易费用的是（）。

A．证券交易监管费

B．证券登记费

C．证券交易经手费

D．过户费

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1-答案：

A,B

本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。

有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

2-答案：

A,C,D

《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

因此AC正确，B错误。

第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

因此选项D正确。

一人有限责任公司也是新修改的公司法增加的内容，请考生予以重视。

3-答案：

（1）①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。

根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。

本题中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位。

②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。

根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

③B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。

根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

暂无解析

4-答案：

5-答案：

C

[解析]根据深圳证券交易所的规定，买卖双方就大宗交易的价格和数量达成一致后，通过同一证券商席位，以大宗交易申报的形式在深圳证券交易所交易日14:

55之前输入交易系统，由交易所交易系统确认后成交。

每笔大宗交易申报一经深圳证券交易所交易系统接收，证券商即不能取消该笔申报。

6-答案：

[考点]信息公开制度

7-答案：

D

[考点]商业银行的相关规定[详解]根据《商业银行法》第17条的规定，商业银行的组织形式、组织机构适用《公司法》的规定，A项正确；

根据该法第13条的规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。

设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。

注册资本应当是实缴资本。

故B项表述正确；

根据该法第19条第2款的规定，商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。

拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。

故C项表述正确；

根据该法第23条的规定，商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由国务院银行监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。

不是经营许可证自动失效，所以D项错误。

8-答案：

[考点]