股东大会董事会和总经理决策权限制度.docx

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股东大会董事会和总经理决策权限制度

　　股东大会、董事会和总经理的决策权限制度

　　XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度

　　第一条为了提高公司的运行效率,保证公司、股

　　东和债权人合法权益,使公司经营管理规范化、科学化、程

　　序化,按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求,根

　　据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《XXX有限公

　　司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司的

　　实际情况,制定本制度。

　　第二条

　　股东大会是公司的最高权力机关

　　,根据

　　《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定

　　外,下列事项应由股东大会审议批准:

（一）股东大审议批准以下对外担保:

　　1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或

　　超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

　　;

　　2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

　　计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　3、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

　　计总资产的30%的担保

　　4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

　　的担保;

　　6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000

　　万元人民币的担保;

　　7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

　　8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担

　　;

　　保情形；

　　（

　　二）

　　公司与关联人发生的交易金额

　　（

　　含同一标的或

　　同一关联人在连续

　　12个月内发生的关联交易累计金额

　　）

　　在

　　1000

　　万元以上

　　,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

　　5%以

　　上的关联交易。

　　（三）公司进行证券投资。

　　有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权

　　限制度

　　（四）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　（五）除上述交易外的其他交易行为,公司发生的购

　　买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产

　　品、商品等与日常经营相关的资产）,对外投资（含委托理财、

　　委托贷款、风险投资等）,提供财务资助,租入或租出资产,签

　　订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）,赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算）:

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

　　资产的50%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值

　　和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

　　上,且绝对金额超过3000万元的;

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

　　且绝对金额超过300万元的;

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元

　　;

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

　　计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的。

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交

　　易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

　　第四条董事会是公司的经营决策机关。

董事会应

　　当建立严格的审查和决策程序,凡涉及公司重大利益的事项

　　应由董事会集体决策,在对重大事项做出决定前可组织有关

　　专家、专业人员进行评审。

　　第五条除《公司章程》、本制度或股东大会决议

　　另有规定外,董事会决策权限如下:

（一）除应由股东大会批准的对外担保以外,其他任

　　何对外担保均由公司董事会批准

　　;董事会不得再进行授权。

　　（

　　二）

　　公司与关联自然人发生的单笔交易金额在

　　30

　　万元以上的

　　;或与关联法人发生的交易金额

　　（

　　含同一标的或

　　同一关联法人在连续12个月内发生的关联交XXX有限公司

　　股东大会、董事会和总经理的决策权限制度易累计金额

　　）

　　在

　　100万元以上

　　,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

　　0.5%

　　以上的关联交易事项。

但公司与关联方发生的交易金额在

　　1000

　　万元以上

　　,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

　　5%以

　　上的关联交易

　　（

　　受赠现金资产和提供担保除外

　　）,

　　应提交股东

　　大会审议批准。

　　（

　　三）

　　公司发生的购买或出售资产

　　（

　　不含购买原材

　　料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的

　　资产）,对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）,提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同（含委托

　　经营、受托经营等）,赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股

　　东大会审议）,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签

　　订许可协议以及其他交易,达到下列标准的（下列指标计算

　　中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算）:

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

　　资产的10%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值

　　和评估值的,以较高者作为计算数据。

但交易涉及的资产总

　　额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东

　　大会审议批准。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

　　,且绝对金额超过500万元的;但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

　　审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提交股东大会审议批准。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

　　且绝对金额超过100万元（但不超过300万元）的;但交易标

　　（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300

　　万元的,应提交股东大会审议批准。

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

　　近一期经审计净资产的

　　10%以上,且绝对金额超过500万元（但不超过3000万元）的;但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

　　近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元

　　的,应提交股东大会审议批准。

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

　　计净利润的

　　10%以上

　　,

　　且绝对金额超过

　　100万元

　　（

　　但不超过

　　300万元

　　）

　　的;

　　但交易产生的利润占公司最近一个

　　XXX有限公

　　司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度会计年度经审

　　计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,应提交股

　　东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关

　　的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

　　（四）与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在

　　1000万元以上的。

　　第六条总经理根据《公司章程》、股东大会和董

　　事会的授权,负责公司的日常管理和生产管理工作。

　　第七条除《公司章程》、本制度或股东大会、董

　　事会决议另有规定外,下列事项由总经理（或其授权人员）决

　　:

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于

　　30万元的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额（含同

　　一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易

　　累计金额）低于100万元的,或占公司最近一期经审计净资产

　　绝对值低于0.5%的关联交易事项。

（二）除上述关联交易外,公司发生的购买或出售资

　　（不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）,对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）,提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）,赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为

　　负值,取其绝对值计算）:

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%

　　的,或绝对金额不超过500万元的;

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

　　净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的,

　　或绝对金额不超过100万元的;

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的,或绝对金额不超过500万元

　　;

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

　　计净利润低于10%的,或绝对金额不超过100万元的。

公司在

　　十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计

　　计算的原深圳市洲明科技股份有限公司股东大会、董事会和

　　总经理的决策权限制度则适用上述规定。

　　（三）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购

　　买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营

　　相关的资产）。

　　（四）与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在

　　1000万元以下的。

　　第八条公司监事会负责监督本授权的实施。

　　第九条公司应当及时按照法律、法规、国家证券

　　监督管理部门的有关规