国有企业董事会议事规则Word格式.docx
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因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的
辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
一一一董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有
忠实和勤勉义务。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
一一一公司应当为董事履行职责提供必要的便利。
一一一董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提
供支持保障。
第二章董事会职权
一一一一董事会行使下列职权：
一一一
制订公司章程修改方案；
制订公司发展战略；
向股东报告工作，并执行其决定；
制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；
制定公司的基本管理制度；
审议批准公司年度投资计划；
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制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及
其他重大交易事项；
制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；
一一一一决定一级分支机构的设置;
一一一一决定公司一级内部组织机构的设置；
一一一一决定聘任或者解聘公司总经理；
根据公司总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
一一一一决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；
一一一一制订公司增加或减少注册资本的方案；
一一一一制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算
等方案；
一一一一制订发行公司债券的方案；
一一一一有关法律规定或股东授予的其他职权。
一一一一董事长行使下列职权：
召集、主持董事会会议；
签署董事会重要文
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件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；
签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
行使法定代表人的其他职权；
提议召开董事会临时会议；
在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；
董事会授予的其他职权。
一一一一董事会可根据工作需要设立专门委员会。
各专
门委员会对董事会负责。
在董事会规定的职权范围内协助董事会
履行职责。
第三章会议的召开方式
一一一一董事会会议分为董事会定期会议和董事会临
时会议。
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召
开一次。
董事会定期会议包括：
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董事会年度会议
会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司
的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案等事宜。
董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主
要审议公司的半年度工作报告。
董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。
一一一一董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能
履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；
董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
一一一股东认为必要时；
一一一三分之一以上董事提议时；
一一一董事长认为必要时；
一一一总经理提议时。
一一一一董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式
召开。
通讯会议方式包括但不限
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于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。
一一一一董事会会议如采取电话会议或视频会议方式
召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他
董事发言，并进行交流。
以该方式召开的董事会会议应当进行录
音和录像并永久保留。
董事在该会议上不能对会议决议即时签字
的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表
决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当
时的口头表决相一致。
如事后未进行书面签字或者书面签字与口
头表决不一致的，以口头表决为准。
一一一一董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董
事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。
表决通知应
当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达
之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。
董
事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章会议提案的提出
一一一一下列人士或机构可以向董事会提出议案：
董事长；
三分之一以上董事；
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总经理；
监事。
一一一一提案人应当严格按照有关法律和公司章程的
规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解
释。
一一一一一提案应当结构完整，包含提案说明和提案正
文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第五章会议通知和会前沟通
一一一一一董事会应当在董事会定期会议召开五日以前
和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。
一一一一一情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。
召集人应当在会议
上作出说明。
一一一一一董事会会议召开前应当事先向全体董事和监
事发出会议通知，会议通知由召集人签发。
会议通知应当包括以
下内容：
会议时间和地点；
会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；
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发出通知的日期；
联络人和联系方式；
除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由
董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知
至少应当包括上述第
（一）、
（二）项内容以及需尽快召开临时会议
的说明。
一一一一一董事会会议的通知方式为专人送达、传真、
挂号邮件或者电子邮件。
实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签
收日为送达日。
实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。
实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。
实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。
对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，
董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。
一一一一一董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会
办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会
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议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为
其已收到会议通知。
一一一一一会议通知发出至会议召开前，董事会办公室
负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的
意见或建议并及时转达议案提出人。
议案提出人应当及时完善其
所提议案。
一一一一一当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议
事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章会议的出席和召开
一一一一一董事会会议应当有超过半数的董事出席方可
举行。
一一一一董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如
委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不
得作出与委托书不同的表决意见。
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委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责
任。
一一一一一董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
予以撤换。
一一一一一出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲
自出席董事会会议。
如未委托其他董事代为继续参加会议，该退
席董事不计入董事会会议出席人数。
如因该董事的上述行为导致
董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议
的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决
结果有效，未审议的议案不再进行审议。
一一一一一监事可以列席董事会会议。
会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意
见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
一一一一一会议主持人应当按预定时间宣布开会。
会议
正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他
人向董事会汇报或做出相关说明。
一一一一一会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
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对各项议案发表明确的意见。
董事可以对各项议案发表意见。
如
出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应
当及时制止。
一一一一一除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入
议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对
临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非
委托人在委托书中已有类似委托。
第七章会议表决、决议和会议记录
一一一一一董事会审议提交议案，所有与会董事应当发
表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。
董事应慎
重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在会议上的表决权。
一一一一一董事会可采用举手表决或者投票表决通过决
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议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。
口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。
通讯表决应以
会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的
最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
一一一一一采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，
应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。
会议主
持人应当场宣布统计结果。
一一一一出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人
说明原因并请假。
对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委
托其他董事代为行使；
如不委托，该董事对剩余议案的表决意向
视同放弃。
一一一一一董事会应当对所议事项形成决议和会议记录
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