多人有限公司设董事会章程范本Word下载.doc

多人有限公司设董事会章程范本Word下载.doc

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第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：

1亿元人民币。

第五章公司股东及其出资方式、出资额

第七条公司的出资人为公司的股东。

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

陆永飞：

以货币出资5700万元人民币，占注册资本的57％（于2047年07月12日前补足资金）

李金镇：

以货币出资3300万元人民币，占注册资本的33%（于2047年07月12日前补足资金）

韩世利：

以货币出资1000万元人民币，占注册资本的10%（于2047年07月12日前补足资金）

第六章股东的权利和义务

第八条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（八）按照实缴出资比例分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第九条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司成立后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第七章公司的股权转让

第十条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经三分之二以上股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十一条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第八章公司股东会

第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

第十四条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第九章董事会

第十七条公司设董事会，成员5人。

由股东会选举产生。

第十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十九条董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十条董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条董事会设董事长一人、副董事长一人。

董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任；

副董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十二条公司设经理一人，由董事会选举产生。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十章公司监事

第二十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东会聘用产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十一章公司法定代表人

第二十五条公司法定代表人由董事担任。

第二十六条法定代表人每届任期三年，任期届满，可以连任。

法定代表人对股东负责，行使下列职权：

（一）对外代表公司的权利，签署法律性文件资料。

（二）代表公司签订合同的权利。

在订立合同过程中，法定代表人签字常常是合同的生效条件，法定代表人一经签署，合同即为生效。

（三）公司发行债券、股票的，必须由法定代表人签名，公司盖章。

（四）法律、行政法规和公司章程规定的职权。

第十二章解散和清算

第二十七条公司有下列情况之一时，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东转让出资后，股东人数不足有限责任公司规定的最低限额时；

（三）股东会决议解散；

（四）因公司合并、分立需要解散；

（五）被人民法院宣告破产；

（六）被工商行政管理机关依法吊销营业执照。

第二十八条公司解散，依法成立清算组织，进行清算。

依法定顺序清偿后，股东按出资比例分配公司剩余财产。

清偿过程中，发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

第十一章附则

第二十九条本章程于自公司成立之日起订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

公司期限30年。

第三十条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签字：

2017年07月13日