如何办理企业组织形式转换课件.docx

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如何办理企业组织形式转换课件

企业组织形式转换登记申请提交文件、证件

一、公司制企业法人转换为其他组织形式需要提交的文件、证件：

（对应《试行办法》第三章第四条）

（一）公司制企业法人（含股份有限公司）转换为合伙企业需要提交的文件、证件：

1、公司全体股东出具的关于转换企业组织形式的股东会决议；

2、登报公告的报样；

3、按公司清算的有关规定履行清算程序后出具的清算报告；（由全体股东确认，应包含清算结论、债权债务由转换后企业承继及是否有银行贷款、公告时间等内容）（公告45日后方可受理）

4、全体合伙人签署的决定书；（应包括具体转换过程、合伙企业名称、合伙人、合伙事务执行人）

5、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格）；

6、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限）;

7、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（特殊的普通合伙企业还应提交合伙人的职业资格证明）

8、《企业名称变更预先核准通知书》；

9、合伙协议；

10、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（转换后全体合伙人认缴的出资数额不得低于原有限公司的注册资本，实缴的出资数额不得低于原有限公司的实收资本；以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明）

11、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；

12、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

13、营业执照正副本。

14、股份有限公司变更为合伙企业应注意：

股份有限公司变更为合伙企业时，应提交全体股东签署的股东大会决议，同时如股份公司原股东人数在50人以上且拟转换为有限合伙时，应先在股份公司状态下完成股权转让，将股东人数减至50人以下，再进行转换。

备注：

公司制企业法人（含股份有限公司）转换为合伙企业转换组织形式时股东需保持不变。

（二）公司制企业法人（含股份有限公司）转换为个人独资企业需要提交的文件、证件：

1、公司全体股东出具的关于转换企业组织形式的股东会决议；

2、按公司清算的有关规定履行清算程序后出具的清算报告；（由全体股东出具，应包含清算结论、债权债务由转换后企业承继及是否有银行贷款等内容）

3、登报公告的报样；

4、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格）；

5、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；投资人自己办理的，不必提交《指定（委托）书》）；

6、《企业名称变更预先核准通知书》；

7、投资人资格证明；

8、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

9、营业执照正副本；

备注：

公司制企业法人（含股份有限公司）转换为个人独资企业转换组织形式时股东需保持不变。

（三）公司制企业法人（含股份有限公司）转换为分公司需要提交的文件、证件：

1、转换前公司全体股东出具的关于转换企业组织形式的股东会决议；

2、按公司清算的有关规定履行清算程序后出具的清算报告；（由全体股东出具，应包含清算结论、债权债务由转换后企业承继及是否有银行贷款等内容）

3、登报公告的报样；

4、转换后所属公司股东出具的关于同意目标公司转换为分公司并承继其债权债务的股东会决议；

5、评估报告；

6、涉及转让的应提交转让协议；涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

7、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格）；

8、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限）;

9、转换后所属公司章程复印件盖其公章；

10、加盖转换后所属公司公章的公司营业执照复印件；

11、《企业名称变更预先核准通知书》；

12、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

13、营业执照正副本；

提请注意：

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围

二、非公司制企业法人转换为其他组织形式需要提交的文件、证件：

（对应《试行办法》第三章第五条）

（一）非公司制企业法人转换为公司制企业法人（含股份有限公司）需要提交的文件、证件：

1、全民所有制企业法人转换为公司制企业法人（含股份有限公司）：

（1）、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

（2）、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的《指定（委托）书》应由股份有限公司全体董事签字）;

（3）、主办单位出具的批准转换的文件；

（4）、主办单位出具的企业原任法定代表人的免职文件（转换后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）；

（5）、全体职工（代表）大会决议；

（6）、涉及转让的应提交转让协议；涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

（7）、转换后公司股东会决议；（转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工（代表）大会决议]）；

（8）、转换后的公司章程（转换后为有限责任公司的，由全体股东签署；转换后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；转换后为一人有限责任公司的，由股东签署；转换后为股份有限公司的，由全体发起人签署）；

（9）、法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按《公司法》转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（如转换同时申请增加许可经营范围的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明）；

（10）、转换后公司股东或发起人的主体资格证明（股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明）；

（11）、根据转换后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明（有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字；股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字；国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议；一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件）;

（12）、原企业资产评估报告及国有资产监督管理机构核准或者备案的文件【也可经具有国有资产评估备案权限的企业或者部门备案；转换为国有独资公司或国有一人公司的，可不提交评估报告，应提交国有资产监督管理部门或其确认的出资人出具的批复（批复中应确认转换后企业注册资本（实收资本）数额、金融债务数额）和金融担保函，以及产权登记证明和上一年度审计报告】；

（13）、依法设立的验资机构出具的验资证明【转换同时股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；国有独资公司提交国有资产监督管理机构确认转换后公司注册资本（实收资本）数额的证明文件】；

（14）、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

（15）、转换同时申请变更住所的还应提交住所使用证明【详见《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中《企业住所证明》说明】；

（16）、《企业名称变更预先核准通知书》；

（17）、打印的股东名录及董、监事、经理成员情况表各一份；

（18）、营业执照正、副本。

2、集体所有制企业法人转换为公司制企业法人（含股份有限公司）：

（含民办无主管集体所有制企业法人转换为公司制企业法人）

（1）、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）

（2）、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的《指定（委托）书》应由股份有限公司全体董事签字）;

（3）、主办单位出具的批准转换的文件；（民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人出具）

（4）、主办单位出具的企业原任法定代表人的免职文件（转换后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交；民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人出具）；

（5）、全体职工（代表）大会决议；（民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人和职工共同出具）；

（6）、对职工（代表）大会的召开和表决过程进行公证或者在公开发行的报刊上对职工（代表）大会的决议予以公告。

采取公告形式的，企业应当在刊登公告30日后提出变更登记申请。

公告期间有企业职工对决议提出异议的，企业应当在与职工达成一致意见后再提出变更登记申请。

（7）、涉及转让的应提交转让协议；

（8）、转换后公司股东会决议；（转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工（代表）大会决议]）；

（9）、法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按《公司法》转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（10）、转换后公司股东或发起人的主体资格证明（股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交