合作协议(小股操盘)Word下载.doc

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投资方、合作方和项目公司以下合称为“各方”，各自单称为“一方”；

投资方、合作方以下合称为“双方”。

鉴于：

（1）于本协议签署日，合作方持有项目公司100%股权；

项目公司的基本情况参见本协议附件三附录1；

（2）于本协议签署日，项目公司已签署编号为[*]号的《国有建设用地使用权出让合同》，且已获得编号为[*]号的《国有土地使用权证》；

即项目公司已取得位于[*]的[*]地块的土地使用权（以下简称“项目地块”），并负责项目地块的开发、建设和经营（以下简称“目标项目”）；

项目地块的基本信息参见本协议附件三附录2。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就目标项目开展合作，进而达成本协议如下，以资信守：

第一条定义和释义

1-1定义

除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有要求之外，本协议文本中以粗体字形式体现的词语应具有本协议附件一所赋予之含义。

1-2释义

1-2-1为本协议之所有目的，除本协议另有明确规定，（a）本协议中词语“不低于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本数；

“过”和“超过”不包括本数；

（b）本协议中词语“包括”应视为跟随“但不限于”，无论事实上是否跟随该等词语或具有相似含义的词语，以及（c）所有本协议引用条款、序言、附表和附件指本协议的条款、序言、附件和附表；

各附件、附表构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件和附表。

1-2-2本协议各条款标题仅为识别和索引之目的，不应用于解释或阐释本协议。

1-2-3无论本协议有何其他规定，本协议中提及的中国适用法律均包括之后对该等适用法律不时的修改、变更、增补或重订之文本。

1-2-4在本协议中提及的文件和资料系指任何形式的文件和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的文件和资料。

1-2-5在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。

第二条合作目的和原则

2-1合作目的

各方同意根据本协议规定，通过增资及提供股东贷款的方式，最终使得投资方和合作方分别持有项目公司【】%和【】%的股权及权益，从而按照届时持股比例间接享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益。

2-2合作原则

各方确认本次交易的基本原则如下：

（1）双方按照“共同投资、共担风险、共享收益”的原则进行合作，按照届时持股比例履行投资义务并享有项目公司权益；

（2）项目公司的日常经营管理（包括项目地块和目标项目的开发、建设和经营）由投资方操盘，具体由总经理领导的经营管理团队进行开发经营管理，并由总经理向项目公司股东会和董事会负责。

第三条先决条件

3-1先决条件

本协议项下本次增资和投资初始股东贷款的提供均以所有下列先决条件得以满足为前提：

（1）本协议生效；

（2）投资方在合作方完成了本协议附件二《前期工作》项下全部义务后出具了确认文件；

（3）合作方做出了同意下述事项的股东决定文件：

同意签署和履行本协议、同意进行本次增资、同意根据本协议规定解聘现任董事和监事及聘请新任董事和监事、同意相应修改公司章程；

（4）各方签署了实质内容和格式同附件六的《增资协议》；

合作方和投资方签署了项目公司的《公司章程》；

（5）项目公司的全部现任董事、监事签署了由投资方事先认可的《辞职信》，同意辞去董事、监事职务，并且承诺不就其担任项目公司董事、监事期间的任何事由或辞去该职务而向项目公司提出任何权利主张；

（6）项目公司董事会出具同意根据本协议规定解聘现任高级管理人员及聘任新高级管理人员的董事会决议。

3-2如果本协议第3-1款项下任何先决条件未能在本协议签署之日起[*]（[*]）个工作日内得到满足，则投资方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自投资方发出书面解除通知书之日即终止。

投资方的前述单方解约行为不构成对本协议的违约。

第四条增资

4-1本次增资

各方同意，本次增资应于本协议第3-1款所述先决条件全部满足后予以实施。

本次增资的金额为[*]元（大写：

[*]元），全部由投资方认缴；

本次增资完成后，项目公司的注册资本由[*]元（大写：

[*]元）变更为[*]元（大写：

[*]元）；

其中投资方出资[*]元（大写：

[*]元），占项目公司注册资本的【】%；

合作方出资[*]元（大写：

[*]元），占项目公司注册资本的【】%。

4-2增资款及其定价

基于合作方于本协议第十条中的陈述与保证，各方同意以附件四《评估报告》中载明的项目公司于基准日的净资产值，即[*]元（大写：

[*]元），为定价基准，各方经协商后确定，本次增资中投资方应缴纳的增资款总额为[*]元（大写：

[*]元）。

4-3增资程序

合作方和项目公司应当于本协议第3-1款所述先决条件全部满足之日起[*]（[*]）个工作日内签署实质内容和格式同附件六的《增资协议》，并将《增资协议》、《公司章程》等文件以及新委任的董事、监事、高级管理人员的名单备案于工商行政管理机关，并完成项目公司注册资本、股东的变更登记手续，取得项目公司变更后的《营业执照》，最终使得合作方和投资方成为经工商登记分别合法持有项目公司【】%、【】%股权的股东。

上述各项文件和政府各项手续完成之日（以最晚发生的日期为准）为工商变更完成日。

4-4增资款支付

投资方应当于工商变更完成日后[*]（[*]）个工作日内将[*]元（大写：

[*]元）增资款一次性支付到项目公司。

项目公司应当于投资方支付前述增资款的当日，向投资方和合作方签发《出资证明书》。

第五条交割

5-1交割日

各方同意，在投资方按照第4-4款的规定将增资款支付至项目公司当日进行交割，交割当日即为交割日，合作方须保证所有交割事项应当于交割日完成。

5-2交割

5-2-1于交割日前一

（1）日，合作方和项目公司应将附件三《披露函》中所列的和各方确认的各项文件、资料以及实物移交给投资方指定的人员进行核验，包括：

（1）项目公司的全部印章实物，包括公司印章、财务专用章、合同专用章、财务人名印章、银行预留印鉴、工商和税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会和监事会及其他各部门印章（如有）；

（2）项目公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于目标项目的批复文件、许可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括税务登记表、纳税核定表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东决定和董事会会议记录和决议文件等全部内部管理制度；

（3）项目公司全部磁卡及相关密码，包括银行贷款卡、税务登记卡、工商登记卡、组织机构代码卡、印章管理卡及相关密码；

（4）项目公司对外签订的合同、协议、证照和其他资料的原件，包括土地出让合同、《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》等；

（5）项目公司的与目标项目相关的全部文件，包括地质勘测资料、设计成果及图纸、定位报告等各类文件；

（6）附件三《披露函》中提及的以及各方约定的其它重要权属文件、政府批准文件等文件、资料和实物。

待投资方指定的人员确认合作方和项目公司所提交的文件、资料以及实物符合其要求后，该等文件、资料以及实物应存放于项目公司的办公地点的保险柜内；

该保险柜的钥匙由合作方指定的人员持有，密码由投资方持有。

5-2-2于交割日当日，合作方应将用于存放各项文件、资料以及实物的保险柜的钥匙交给投资方提名的项目公司总经理。

5-2-3在完成前述交割事项且经投资方确认无误后，各方应当就前述交割事项签署《交割确认书》。

《交割确认书》签署日为交割完成日。

5-2-4于交割日当日，项目公司应按照投资方的要求向公安部门等有关机构提交申请变更项目公司的公司公章、财务专用章和财务人名印章等印鉴的申请资料；

合作方及投资方应当予以配合。

5-3各方同意并确认，项目公司于交割完成日前产生的，以及因交割完成日之前的事由于交割完成日后而产生的所有债务（包括或有债务）、负担及法律责任由合作方全部承担，因此导致项目公司、投资方遭受的任何损失由合作方负责予以赔偿。

5-4如交割完成日后，项目公司的账户、资产因交割完成日以前的原因涉及诉讼、仲裁或行政处罚并被采取司法、行政强制措施，合作方应在得到项目公司通知后[*]（[*]）个工作日内自担费用使得相应司法、行政强制措施予以解除，否则合作方应在前述期限届满后[*]（[*]）个工作日向项目公司支付与司法、行政强制措施裁定文书上载明的金额相等的款项，待相关诉讼、仲裁或行政处罚结案后[*]（[*]）个工作日内，项目公司应将结案后的余额（如有）退还给合作方；

若合作方未能在前述期限内使得相应司法、行政强制措施予以解除，亦未向项目公司支付等额款项，则视为合作方违约，合作方应向项目公司、投资方支付违约金并做出赔偿，赔偿的金额为司法、行政强制措施裁定文书上载明的金额的[两

（2）]倍。

5-5项目公司的债权人（包括政府主管机关）、员工等基于交割完成日之前的任何原因向项目公司就目标项目、项目地块、其他资产、负债、业务、劳动关系、税收、环保等事宜主张权利而给项目公司、投资方造成任何经济损失或法律责任时，合作方应负责全权处理与此有关事宜，并承担因此产生的全部责任，赔偿和承担因此发生的全部款项和费用。

5-6各方同意，第5-3款至第5-5款项下所述各情形发生时，投资方、项目公司应以书面方式通知合作方。

如合作方未能于通知后[十五]（[15]）个工作日内按照本协议的约定处理有关事宜、承担全部责任并承担或赔偿因此发生全部款项和费用，或者投资方、项目公司已经产生了实际损失的情况下，投资方、项目公司有权直接从本协议项下未支付给合作方或其关联方的任何款项（包括项目公司向合作方或其关联方偿还股东贷款的款项、合作方从项目公司中应分得的利润、盈余资金、清算财产）中抵扣等额款项，该等行为在任何意义上不应视为投资方、项目公司违约。

第六条过渡期

6-1自基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”）内，投资方有权委派人员对项目公司经营活动及财务状况实行必要之监督和管理，包括进入项目公司及项目地块场地，以及查阅项目公司帐簿、记录、账目及所有其他有关资料以及项目地块情况等。

6-2在过渡期内，合作方、项目公司不得以任何直接、间接方式处分项目地块、目标项目及项目公司其他资产的任何权益（包括但不限于土地使用权转让、目标项目转让、资产处置、土地使用权抵押、股权转让或股权质押等方式）或增加任何债务负担、不得以任何直接、间接方式处分项目公司的任何股权或在股权上设置新的债务负担和法律责任、不得就与本协议项下事宜相同或类似的事宜与其它任何第三方进行协商、洽谈或签订任何法律文件。

6-3合作方和项目公司向投资方承诺，在过渡期内，合作方和项目公司应尽妥善管理的义务，应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用项目公司的资产和业务，项目公司的资产、业务和财务情况以及项目地块、目标项目不会发生重大不利变化。

为实现上述目的，合作方和项目公司保证，除非事先书面通知投资方并取得投资方书面同意，在过渡期内，合作