合伙人投资合作协议书最新律师修订版合伙人股权分配协议.docx

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合伙人投资合作协议书最新律师修订版合伙人股权分配协议

共同投资入股协议书

投资人:

甲方，身份证号码:

乙方:

，身份证号码:

为保护投资人的合法权益，经投资人协商一致，本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下:

第一条：

共同出资宗旨

为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作，充分发挥和利用个人的富余资金，以及掌握的技术和市场信息，较好地进行经济合作，以达到促进友谊和提高经济效益的目的。

第二条：

经营项目

甲、乙双方同意，由甲方、乙方共同出资成立餐饮公司，已直营方式经营实体餐饮店铺。

项目地址以最总股东会决议为准。

第三条：

出资额、方式、期限

1.甲方___（姓名）以现金方式出资，共人民币180万元。

投资入股，股权及分红比例_90___%。

乙方____（姓名）以现金方式出资，共人民币10万元。

投资入股股权及分红比例__5__%。

乙方____（姓名）以每月工资的4%以计提方式出资，累计计提人民币10万元。

投资入股股权及分红比例__5__%，该项股权分红按照年度累计计提资金额度计算相应的股权分红，股权变更按照年度累计计提资金额度计算股权比例，股权分红及变更都以自然年为标准一年变更一次。

2.各投资人的出资，于__2018__年___11__月__20___日以前以现金方式交齐。

3.本共同出资共计人民币200万元整。

共同期间各投资人的出资为共有财产，不得随意请求分割，公司清盘或终止后，按出资比例给予支付。

第四条盈余、工资分配与债务承担利润分配与债务承担

3、盈余分配:

除去经营成本、日常开支、店面人员工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即共同公司创收盈余，此为共同分配的重点，将以投资人出资为依据，按公司章程的相关规定分红。

4、债务承担:

公司经营过程中的相关债务以公司财产偿还。

第五条入股、退股、出资的转让及回购

（一）入股

1、新投资人入股，必须经全体投资人一致同意;

2、承认并签署本投资入股协议;

3、除入股协议另有约定外，入股的新投资人与原投资人享有同等权利，承担同等责任（履行相同义务，风险共担）。

新入股的投资人对入伙前项目的所有债务承担连带偿还责任。

（二）退股

1、自愿退股。

公司在经营期限内，有下列情形之一时，投资人可以申请退股:

a投资入股协议中约定的退股事由出现;

b经全体投资人一致同意退股;

c发生非主观之投资人难以继续参与共同经营之事宜。

共同投资入股协议未约定共同项目的经营期限的，投资人在不给共同项目事务造成不利影响的情况下，可以退股，但应当提前30日通知其他投资人。

投资人擅自退股给共同经营项目造成损失的，应对损失承担全额赔偿责任。

退股时盈利部分，按出资比例分配利润，并退回出资金额;退股时亏损，则按照出资比例计算应承担的债务，在出资金额中抵扣，将剩余款项退回退股一方。

2、自然退股。

投资人有下列情形之一的，自然退股:

a死亡或者被依法宣告死亡;

b被依法宣告为无民事行为能力人;

c个人丧失偿债能力;

d被人民法院强制执行在共同项目中的全部财产份额。

以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。

3、除名退股。

投资人有下列情形之一的，经其他投资人一致同意，可以决议将其除名:

a未履行出资义务;

b因故意或重大过失给共同项目造成损失;

c执行共同项目事务时有不正当行为（含违法以及严重影响项目经营信誉等行为）;

d共同协议约定的其他事由。

对投资人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。

除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，进行内部申诉，申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。

投资人退股后，其他投资人与该退股人按退股时的共同项目的财产状况进行结算。

4、针对未到期自行提出退股之行为者，依照退股时项目之经营状况:

a项目若有所盈余，则由全体共同成员联合决议，退回其前期出资部分;

b若项目存在经营困难（债务或者资金周转等情况），则按照退股时项目的财产状况按共同时出资比例进行结算，具体为:

（1）流动资金按照出资份额退回给相应退股人。

（2）固定资产投资部分按照20%每年折旧来计算总价，并按照投资比例退回给相应退股人。

（三）出资的转让

允许投资人转让其在共同中的全部或部分财产份额。

转让时投资人有优先购买权，两个以上投资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

如转让给投资人以外的第三人，第三人按入股对待，否则以退股对待转让人。

第六条投资人的权利和义务

（一）投资人的权利:

1、共同事务的经营权、决定权和监督权，共同的经营活动由投资人按照投资比例行使表决权;

2、听取投资人开展业务情况的报告;检查共同帐册及经营情况。

3、投资人享有共同利益的分配权;

4、投资人分配共同利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，共同经营积累之利润归投资人共有（根据约定之期限定期进行项目盈利分配）;

5、投资人有退股的权利，依照上述内容中退股约定办理退股手续。

（二）投资人的义务:

1、按照共同投资入股协议的约定，依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险，保全全体投资人之出资财产;

2、分担共同经营所产生的合理债务，以共同公司资产为限承担有限责任。

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3、根据出资比例，全体投资人对经营所产生的合理债务承担偿还责任，以共同公司资产为限承担有限责任。

4、由控股股东聘任或指定财务负责人，事业拓展部负责人及采购部负责人，对整个项目的资金流动进行管理，任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请。

第七条禁止行为

1、未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以共同名义进行业务活动;如其业务获得利益归共同，造成损失则按实际损失承担全额赔偿责任。

2、投资人不得从事损害本共同项目利益的活动。

第八条共同营业的继续

（一）在退股的情况下，其余投资人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的投资人入股经营。

（二）在投资人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡投资人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照共同协议的约定或者经全体投资人同意，接纳继承人为新的投资人继续经营。

第九条共同投资如果的公司终止和清算

（一）共同投资入股的公司因下列情形解散:

1、共同投资入股的公司经营期限届满;

2、全体投资人同意终止公司运营;

3、共同事务完成或不能完成;

4、被依法撤销;

5、出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。

（二）共同投资入股的公司清算:

1（共同解散后应当进行清算，并通知债权人。

2（清算人由全体投资人担任或经全体投资人过半数同意，自共同项目解散后15日内指定投资人或委托第三人，担任清算人。

15日内未确定清算人的，投资人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、共同财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿:

共同所欠招用的职工工资和劳动保险费用;共同所欠税款;共同的债务;返还投资人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5、清算时共同有亏损，以公司财产为限。

第十条违约责任

1、投资人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他投资人造成的全部损失;如甲方或者乙方在2018年11月15日之前出资不能全部到位将承担缔约过失责任，对守约方造成损失的，守约方所造成的全部经济损失由缔约过失方承担。

2、投资人未经其他投资人一致同意而转让其财产份额的，如果其他投资人不愿接纳受让人为新的投资人，可按退股处理，转让人应赔偿其他投资人因此而造成的损失。

3、投资人私自以其在共同项目中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退股处理;由此给其他投资人造成损失的，承担赔偿责任。

4、投资人严重违反本协议、或因重大过失而导致共同投资项目解散的，应当对其他投资人承担赔偿责任。

5、投资人违反协议规定，应按共同实际损失赔偿;劝阻不听者可由全体投资人决议，对其除名。

第十一条其他

（一）经协商一致，投资人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）总经理任职及绩效目标责任书是本协议的组成部分。

（三）本协议一式三份，投资人各执一份，公司行政部备案一份。

（四）本协议经全体投资人签名后生效。

甲方（签名）:

乙方（签名）:

年月日