合伙人投资合作协议书最新律师修订版合伙人股权分配协议文档格式.docx
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项目地址以最总股东会决议为准。
第三条:
出资额、方式、期限
1.甲方___(姓名)以现金方式出资,共人民币180万元。
投资入股,股权及分红比例_90___%。
乙方____(姓名)以现金方式出资,共人民币10万元。
投资入股股权及分红比例__5__%。
乙方____(姓名)以每月工资的4%以计提方式出资,累计计提人民币10万元。
投资入股股权及分红比例__5__%,该项股权分红按照年度累计计提资金额度计算相应的股权分红,股权变更按照年度累计计提资金额度计算股权比例,股权分红及变更都以自然年为标准一年变更一次。
2.各投资人的出资,于__2018__年___11__月__20___日以前以现金方式交齐。
3.本共同出资共计人民币200万元整。
共同期间各投资人的出资为共有财产,不得随意请求分割,公司清盘或终止后,按出资比例给予支付。
第四条盈余、工资分配与债务承担利润分配与债务承担
3、盈余分配:
除去经营成本、日常开支、店面人员工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即共同公司创收盈余,此为共同分配的重点,将以投资人出资为依据,按公司章程的相关规定分红。
4、债务承担:
公司经营过程中的相关债务以公司财产偿还。
第五条入股、退股、出资的转让及回购
(一)入股
1、新投资人入股,必须经全体投资人一致同意;
2、承认并签署本投资入股协议;
3、除入股协议另有约定外,入股的新投资人与原投资人享有同等权利,承担同等责任(履行相同义务,风险共担)。
新入股的投资人对入伙前项目的所有债务承担连带偿还责任。
(二)退股
1、自愿退股。
公司在经营期限内,有下列情形之一时,投资人可以申请退股:
a投资入股协议中约定的退股事由出现;
b经全体投资人一致同意退股;
c发生非主观之投资人难以继续参与共同经营之事宜。
共同投资入股协议未约定共同项目的经营期限的,投资人在不给共同项目事务造成不利影响的情况下,可以退股,但应当提前30日通知其他投资人。
投资人擅自退股给共同经营项目造成损失的,应对损失承担全额赔偿责任。
退股时盈利部分,按出资比例分配利润,并退回出资金额;
退股时亏损,则按照出资比例计算应承担的债务,在出资金额中抵扣,将剩余款项退回退股一方。
2、自然退股。
投资人有下列情形之一的,自然退股:
a死亡或者被依法宣告死亡;
b被依法宣告为无民事行为能力人;
c个人丧失偿债能力;
d被人民法院强制执行在共同项目中的全部财产份额。
以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。
3、除名退股。
投资人有下列情形之一的,经其他投资人一致同意,可以决议将其除名:
a未履行出资义务;
b因故意或重大过失给共同项目造成损失;
c执行共同项目事务时有不正当行为(含违法以及严重影响项目经营信誉等行为);
d共同协议约定的其他事由。
对投资人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退股。
除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,进行内部申诉,申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。
投资人退股后,其他投资人与该退股人按退股时的共同项目的财产状况进行结算。
4、针对未到期自行提出退股之行为者,依照退股时项目之经营状况:
a项目若有所盈余,则由全体共同成员联合决议,退回其前期出资部分;
b若项目存在经营困难(债务或者资金周转等情况),则按照退股时项目的财产状况按共同时出资比例进行结算,具体为:
(1)流动资金按照出资份额退回给相应退股人。
(2)固定资产投资部分按照20%每年折旧来计算总价,并按照投资比例退回给相应退股人。
(三)出资的转让
允许投资人转让其在共同中的全部或部分财产份额。
转让时投资人有优先购买权,两个以上投资人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
如转让给投资人以外的第三人,第三人按入股对待,否则以退股对待转让人。
第六条投资人的权利和义务
(一)投资人的权利:
1、共同事务的经营权、决定权和监督权,共同的经营活动由投资人按照投资比例行使表决权;
2、听取投资人开展业务情况的报告;
检查共同帐册及经营情况。
3、投资人享有共同利益的分配权;
4、投资人分配共同利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,共同经营积累之利润归投资人共有(根据约定之期限定期进行项目盈利分配);
5、投资人有退股的权利,依照上述内容中退股约定办理退股手续。
(二)投资人的义务:
1、按照共同投资入股协议的约定,依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险,保全全体投资人之出资财产;
2、分担共同经营所产生的合理债务,以共同公司资产为限承担有限责任。
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3、根据出资比例,全体投资人对经营所产生的合理债务承担偿还责任,以共同公司资产为限承担有限责任。
4、由控股股东聘任或指定财务负责人,事业拓展部负责人及采购部负责人,对整个项目的资金流动进行管理,任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请。
第七条禁止行为
1、未经全体投资人同意,禁止任何投资人私自以共同名义进行业务活动;
如其业务获得利益归共同,造成损失则按实际损失承担全额赔偿责任。
2、投资人不得从事损害本共同项目利益的活动。
第八条共同营业的继续
(一)在退股的情况下,其余投资人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务,也可以选择、吸收新的投资人入股经营。
(二)在投资人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡投资人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;
也可依照共同协议的约定或者经全体投资人同意,接纳继承人为新的投资人继续经营。
第九条共同投资如果的公司终止和清算
(一)共同投资入股的公司因下列情形解散:
1、共同投资入股的公司经营期限届满;
2、全体投资人同意终止公司运营;
3、共同事务完成或不能完成;
4、被依法撤销;
5、出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。
(二)共同投资入股的公司清算:
1(共同解散后应当进行清算,并通知债权人。
2(清算人由全体投资人担任或经全体投资人过半数同意,自共同项目解散后15日内指定投资人或委托第三人,担任清算人。
15日内未确定清算人的,投资人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、共同财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:
共同所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
共同所欠税款;
共同的债务;
返还投资人的出资。
4、清偿后如有剩余,则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5、清算时共同有亏损,以公司财产为限。
第十条违约责任
1、投资人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他投资人造成的全部损失;
如甲方或者乙方在2018年11月15日之前出资不能全部到位将承担缔约过失责任,对守约方造成损失的,守约方所造成的全部经济损失由缔约过失方承担。
2、投资人未经其他投资人一致同意而转让其财产份额的,如果其他投资人不愿接纳受让人为新的投资人,可按退股处理,转让人应赔偿其他投资人因此而造成的损失。
3、投资人私自以其在共同项目中的财产份额出资的,其行为无效,或者作为退股处理;
由此给其他投资人造成损失的,承担赔偿责任。
4、投资人严重违反本协议、或因重大过失而导致共同投资项目解散的,应当对其他投资人承担赔偿责任。
5、投资人违反协议规定,应按共同实际损失赔偿;
劝阻不听者可由全体投资人决议,对其除名。
第十一条其他
(一)经协商一致,投资人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;
补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。
(二)总经理任职及绩效目标责任书是本协议的组成部分。
(三)本协议一式三份,投资人各执一份,公司行政部备案一份。
(四)本协议经全体投资人签名后生效。
甲方(签名):
乙方(签名):
年月日