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《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：

支付本次并购交易中的现金对价：

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;

标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;

并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%.

三、关于募集配套资金必要性做解答

问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。

此外，《适用意见》根据2022年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。

四、重组项目经证监会受理的规定

《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价;

已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

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警惕民企重组风险

多数上市国企的并购重组具有较高的确定性，在地方政府和国资委的推动下往往会寻求到较好的标的。

而相比于国有企业，民营企业重组存在一定的劣势，主要表现在以下三方面：

1、能寻获的标的资产相对质量不佳

一方面由于民营企业在国民经济中的定位，导致了其在并购重组中寻觅不到优质的标的资产;

另一方面，民营企业自身实力不足，无法对标的资产进行充分的调查，从而导致企业并购重组成功率较低。

2、缺少清晰的战略，并购仍停留在跟风阶段

从2022年来看，宣布终止重大资产重组上市公司数量同比增长近七成，这其中民企也占到大多数，且多集中于TMT行业和医药行业。

“其中，有相当一部分民企上市公司的并购纯粹是跟风，市场流行什么就并购什么，以急功近利的方式实施扭曲的市值管理。

”张金鑫认为眼下市场流行的风尚变化太快，急功近利的并购重组方案面临的风险在不断加大。

3、急于转型，缺乏前瞻性和创新思维

越来越多上市民企在通过并购重组谋求转型，但是对当前整体的形势把握不准确，从而导致失败案例的频发。

民营上市公司在实体经济下行的压力当前，通过并购重组来实现转型，是当前都普遍存在的战略方向，但是，好的标的资产可以说是僧多粥少。

上市公司重大资产重组管理办法

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为以下简称重大资产重组。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会以下简称并购重组委，并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

第二章重大资产重组的原则和标准

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

一符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

二不会导致上市公司不符合股票上市条件;

三重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

四重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

五有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

六有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

七有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

一购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

二购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

三购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板含中小企业板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第32号规定的其他发行条件;

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

一购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;

出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

二购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;

出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;

该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第三项规定的资产净额标准。

三上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

四上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

一与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;

二受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;

三接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

四中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第三章重大资产重组的程序

第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。

确有正当