鲁西化工定向增发尽职调查报告Word下载.doc

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三、发行人重大资产重组情况 20

四、发行人股权结构 20

五、发行人主要股东情况 21

（一）发行人前十名股东情况 21

（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人情况 22

六、发行人子公司、联营企业和合营企业情况 24

（一）发行人子公司情况 24

（二）发行人联营企业、合营企业情况 29

七、员工情况 30

（一）公司员工情况 30

（二）规范用工情况 31

八、发行人独立情况 31

（一）业务独立情况 31

（二）资产独立情况 31

（三）人员独立情况 32

（四）财务独立情况 32

（五）机构独立情况 32

九、发行人内部职工股情况 32

十、发行人纳税及商业信用情况 32

（一）发行人纳税情况 32

（二）发行人的商业信用情况 33

第三节业务与技术核查 34

一、发行人所处行业及行业管理 34

（一）发行人的经营范围及主营业务 34

（二）行业主管部门及监管体制 34

二、发行人所处行业状况 37

（一）尿素 37

（二）复合肥 47

三、发行人的主要竞争优势和劣势 51

（一）发行人主要竞争优势 51

（二）发行人的主要竞争劣势 56

四、发行人主要业务情况 57

（一）发行人采购模式 57

（二）发行人主要原材料和能源供应情况 58

（三）发行人产品生产情况 60

（四）发行人产品销售情况 64

五、发行人主要资产的情况 69

（一）主要固定资产的情况 69

（二）主要无形资产的情况 74

六、发行人取得的行业许可、认证情况 80

（一）行业许可情况 80

（二）认证情况 80

七、安全生产、环境保护等情况 81

（一）安全生产情况 81

（二）环境保护情况 82

（三）质量情况 82

八、核心技术人员、技术及研发情况 83

（一）研发机构设置及研发模式 83

（二）主要研发成果 83

（三）核心技术人员情况 84

（四）研发费用情况 85

第四节同业竞争与关联交易核查 86

一、同业竞争情况 86

（一）发行人与控股股东不存在同业竞争 86

（二）《公司章程》对避免同业竞争的规定 87

（三）本次非公开发行募集资金投向的同业竞争情况 87

二、关联方及关联交易情况 88

（一）关联方 88

（二）经常性关联交易 88

（三）偶发性关联交易 90

（四）关联方应收应付款项余额 91

三、律师和保荐机构意见 92

第五节董事、监事、高管人员任职资格核查 93

一、董事会、监事会、高级管理人员组成 93

二、董事、监事、高级管理人员情况 93

（一）基本情况 93

（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 94

（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 94

（四）现任公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 95

三、最近三年及一期董事、监事和高管人员变动情况 96

（一）最近三年及一期董事变动情况 96

（二）最近三年及一期监事变动情况 96

（三）最近三年及一期高管人员变动情况 97

四、董事、监事、高管人员具备上市公司任职资格 97

五、董事、监事、高管人员持股及其它对外投资情况 98

第六节组织结构和公司治理核查 99

一、 公司章程及其规范运行情况 99

（一）发行人现行章程 99

（二）发行人近三年及一期章程的修改情况 99

二、组织结构和“三会”运作情况 100

（一）发行人组织结构 100

（二）发行人股东大会、董事会、监事会 101

（三）最近三年及一期发行人三次修改经营范围未履行相关程序的情况 102

（四）“三会”召开情况 103

（五）独立董事制度及其执行情况 103

（六）发行人董事会专门委员会设置情况 103

（七）各主要职能部门及其主要职责 104

（八）发行人重大决策程序 109

（九）发行人信息披露情况 111

三、发行人内部控制核查 112

（一）发行人内部控制的组织构架与环境 112

（二）发行人的重点控制活动 113

四、上市公司治理专项活动的完成情况 115

第七节发行人财务与会计调查 117

一、发行人最近三年及一期财务报表 117

（一）发行人最近三年财务报表 117

（二）发行人最近一期财务报表（未经审计） 129

（三）2006年度新旧会计准则差异调节表 135

（四）最近三年及一期的主要财务指标 136

二、重要会计政策和会计估计 138

（一）财务报表的编制基础 138

（二）遵循企业会计准则的声明 138

（三）会计期间 138

（四）记账本位币 138

（五）会计计量属性 138

（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 138

（七）外币业务核算方法 138

（八）金融工具的确认和计量 139

（九）应收款项 143

（十一）长期股权投资的确认和计量 144

（十二）固定资产的确认和计量 147

（十三）在建工程的确认和计量 148

（十四）无形资产的确认和计量 149

（十五）资产减值的确定 149

（十六）借款费用的确认和计量 151

（十七）职工薪酬 152

（十八）商誉 153

（十九）收入确认原则 153

（二十）政府补助 154

（二十一）安全生产费用 154

（二十二）企业所得税的确认和计量 154

（二十三）企业合并 155

（二十四）合并财务报表的编制方法 157

（二十五）税项 158

（二十六）会计政策或会计估计变更及其影响 159

三、发行人财务情况调查 161

（一）财务状况分析 161

（二）盈利能力分析 176

（三）偿债能力分析 185

（四）营运能力/资产周转能力分析 187

（五）现金流量情况分析 188

（六）投资收益与非经常性损益 190

（七）重大资本支出 191

（八）合并报表范围 192

（九）纳税情况 194

第八节业务发展目标核查 196

一、发行人业务发展战略 196

二、发行人业务发展总目标 196

（一）发行人未来发展目标 196

（二）发行人拟采取的具体措施 197

三、发行人业务发展子目标 197

（一）业务发展目标 197

（二）客户开发目标 198

（三）公司财务目标 198

（四）人力资源目标 198

四、发行人制定上述计划所依据的假设条件 198

五、发行人实施上述计划面临的主要困难 199a

六、发行人主要经营理念 200

七、发行人本次募集资金投向与未来发展目标的关系 200

第九节募集资金运用核查 202

一、前次募集资金使用情况 202

二、本次募集资金项目运用情况 204

（一）本次募集资金投资项目安排 204

（二）本次募集资金投资项目可行性分析 204

三、本次募集资金对发行人的影响分析 225

（一）对发行人主营业务和业务发展目标的影响 225

（二）对发行人财务状况和经营业绩的影响 225

（三）对发行人经营规模、实际资金需求、资金运用能力的分析 225

（四）对发行人避免同业竞争和减少关联交易的影响 226

四、募集资金的专户管理 227

第十节风险因素及其他重要事项核查 229

一、风险因素 229

（一）政策风险 229

（二）经营风险 231

（三）财务风险 232

（四）管理风险 234

（五）募集资金投资项目风险 234

二、重大合同 236

（一）购销合同 236

（二）土地租赁合同 241

（三）借款合同 242

（四）其他重要合同 243

三、诉讼和对外担保情况 247

（一）重大诉讼仲裁事项 247

（二）担保事项 247

四、其他重大事项 247

五、信息披露制度的建设和执行情况 249

第十一节中介机构执业情况 251

第十二节保荐机构的结论性意见 252

中国证券监督管理委员会：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请，担任其2009年度非公开发行股票工作的保荐机构。

在本次保荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关文件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人进行了审慎、独立、公正的调查工作，实施了必要的查证、询问程序。

本次尽职调查编写的依据是发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料、书面声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市华堂律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告，中和正信会计师事务所有限公司出具的发行人2006年、2007年和2008年审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告，发行人出具的2009年第三季度财务报告、山东省工程咨询院编制的《鲁西化工集团股份有限公司原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目可行性研究报告》、淄博市工程咨询院编制的《鲁西化工集团股份有限公司年产20万吨有机硅项目可行性研究报告》等资料。

安信证券本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作，对发行人本次非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断；

对发行人本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

在此基础上，安信证券有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的非公开发行条件，并确信发行人本次非公开发行股票申请文件真实、准确、完整。

释义

在本调查报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

鲁西化工、发行人、公司、上市公司

指

鲁西化工集团股份有限公司，原公司名称为山东鲁西化工股份有限公司

鲁化集团

山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，发行人控股股东

第一化肥公司

山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司，发行人子公司

第二化肥公司

山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司，发行人子公司

第三化肥公司

平阴鲁西化工第三化肥有限公司，发行人子公司

第四化肥厂

聊城鲁西化工第四化肥厂，发行人子公司

第五化肥厂

聊城鲁西化工第五化肥厂，发行人子公司

第六化肥公司

山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司，发行人子公司

宁夏化肥公司

宁夏鲁西化工化肥有限公司，发行人子公司

鲁西化工煤炭公司

山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司，发