鲁西化工定向增发尽职调查报告Word下载.doc

1、三、发行人重大资产重组情况20四、发行人股权结构20五、发行人主要股东情况21（一）发行人前十名股东情况21（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人情况22六、发行人子公司、联营企业和合营企业情况24（一）发行人子公司情况24（二）发行人联营企业、合营企业情况29七、员工情况30（一）公司员工情况30（二）规范用工情况31八、发行人独立情况31（一）业务独立情况31（二）资产独立情况31（三）人员独立情况32（四）财务独立情况32（五）机构独立情况32九、发行人内部职工股情况32十、发行人纳税及商业信用情况32（一）发行人纳税情况32（二）发行人的商业信用情况33第三节 业务与

2、技术核查34一、发行人所处行业及行业管理34（一）发行人的经营范围及主营业务34（二）行业主管部门及监管体制34二、发行人所处行业状况37（一）尿素37（二）复合肥47三、发行人的主要竞争优势和劣势51（一）发行人主要竞争优势51（二）发行人的主要竞争劣势56四、发行人主要业务情况57（一）发行人采购模式57（二）发行人主要原材料和能源供应情况58（三）发行人产品生产情况60（四）发行人产品销售情况64五、发行人主要资产的情况69（一）主要固定资产的情况69（二）主要无形资产的情况74六、发行人取得的行业许可、认证情况80（一）行业许可情况80（二）认证情况80七、安全生产、环境保护等情况81

3、（一）安全生产情况81（二）环境保护情况82（三）质量情况82八、核心技术人员、技术及研发情况83（一）研发机构设置及研发模式83（二）主要研发成果83（三）核心技术人员情况84（四）研发费用情况85第四节 同业竞争与关联交易核查86一、同业竞争情况86（一）发行人与控股股东不存在同业竞争86（二）公司章程对避免同业竞争的规定87（三）本次非公开发行募集资金投向的同业竞争情况87二、关联方及关联交易情况88（一）关联方88（二）经常性关联交易88（三）偶发性关联交易90（四）关联方应收应付款项余额91三、律师和保荐机构意见92第五节 董事、监事、高管人员任职资格核查93一、董事会、监事会、高级

4、管理人员组成93二、董事、监事、高级管理人员情况93（一）基本情况93（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况94（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况94（四）现任公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况95三、最近三年及一期董事、监事和高管人员变动情况96（一）最近三年及一期董事变动情况96（二）最近三年及一期监事变动情况96（三）最近三年及一期高管人员变动情况97四、董事、监事、高管人员具备上市公司任职资格97五、董事、监事、高管人员持股及其它对外投资情况98第六节 组织结构和公司治理核查99一、公司章程及其规范运行情

5、况99（一）发行人现行章程99（二）发行人近三年及一期章程的修改情况99二、组织结构和“三会”运作情况100（一）发行人组织结构100（二）发行人股东大会、董事会、监事会101（三）最近三年及一期发行人三次修改经营范围未履行相关程序的情况102（四）“三会”召开情况103（五）独立董事制度及其执行情况103（六）发行人董事会专门委员会设置情况103（七）各主要职能部门及其主要职责104（八）发行人重大决策程序109（九）发行人信息披露情况111三、发行人内部控制核查112（一）发行人内部控制的组织构架与环境112（二）发行人的重点控制活动113四、上市公司治理专项活动的完成情况115第七节 发

6、行人财务与会计调查117一、发行人最近三年及一期财务报表117（一）发行人最近三年财务报表117（二）发行人最近一期财务报表（未经审计）129（三）2006年度新旧会计准则差异调节表135（四）最近三年及一期的主要财务指标136二、重要会计政策和会计估计138（一）财务报表的编制基础138（二）遵循企业会计准则的声明138（三）会计期间138（四）记账本位币138（五）会计计量属性138（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准138（七）外币业务核算方法138（八）金融工具的确认和计量139（九）应收款项143（十一）长期股权投资的确认和计量144（十二）固定资产的确认和计量147（十三）

7、在建工程的确认和计量148（十四）无形资产的确认和计量149（十五）资产减值的确定149（十六）借款费用的确认和计量151（十七）职工薪酬152（十八）商誉153（十九）收入确认原则153（二十）政府补助154（二十一）安全生产费用154（二十二）企业所得税的确认和计量154（二十三）企业合并155（二十四）合并财务报表的编制方法157（二十五）税项158（二十六）会计政策或会计估计变更及其影响159三、发行人财务情况调查161（一）财务状况分析161（二）盈利能力分析176（三）偿债能力分析185（四）营运能力/资产周转能力分析187（五）现金流量情况分析188（六）投资收益与非经常性损益1

8、90（七）重大资本支出191（八）合并报表范围192（九）纳税情况194第八节 业务发展目标核查196一、发行人业务发展战略196二、发行人业务发展总目标196（一）发行人未来发展目标196（二）发行人拟采取的具体措施197三、发行人业务发展子目标197（一）业务发展目标197（二）客户开发目标198（三）公司财务目标198（四）人力资源目标198四、发行人制定上述计划所依据的假设条件198五、发行人实施上述计划面临的主要困难199a六、发行人主要经营理念200七、发行人本次募集资金投向与未来发展目标的关系200第九节 募集资金运用核查202一、前次募集资金使用情况202二、本次募集资金项目运

9、用情况204（一）本次募集资金投资项目安排204（二）本次募集资金投资项目可行性分析204三、本次募集资金对发行人的影响分析225（一）对发行人主营业务和业务发展目标的影响225（二）对发行人财务状况和经营业绩的影响225（三）对发行人经营规模、实际资金需求、资金运用能力的分析225（四）对发行人避免同业竞争和减少关联交易的影响226四、募集资金的专户管理227第十节 风险因素及其他重要事项核查229一、风险因素229（一）政策风险229（二）经营风险231（三）财务风险232（四）管理风险234（五）募集资金投资项目风险234二、重大合同236（一）购销合同236（二）土地租赁合同241（三

10、）借款合同242（四）其他重要合同243三、诉讼和对外担保情况247（一）重大诉讼仲裁事项247（二）担保事项247四、其他重大事项247五、信息披露制度的建设和执行情况249第十一节 中介机构执业情况251第十二节 保荐机构的结论性意见252中国证券监督管理委员会：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请，担任其2009年度非公开发行股票工作的保荐机构。在本次保荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和保荐人尽职调查工作准则等有关文

11、件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人进行了审慎、独立、公正的调查工作，实施了必要的查证、询问程序。本次尽职调查编写的依据是发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料、书面声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市华堂律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告，中和正信会计师事务所有限公司出具的发行人2006年、2007年和2008年审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告，发行人出具的2009年第三季度财务报告、山东省工程咨询院编制的鲁西化工集团股份有限公司原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目可行性研究报告、淄博市工程咨询院编制的鲁西化工集团股份有限公司年产20万吨有机硅

12、项目可行性研究报告等资料。安信证券本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作，对发行人本次非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断；对发行人本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。在此基础上，安信证券有充分理由确信发行人符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的非公开发行条件，并确信发行人本次非公开发行股票申请文件真实、准确、完整。释 义在本调查报告中，除非

13、文义另有所指，下列简称特指如下含义：鲁西化工、发行人、公司、上市公司指鲁西化工集团股份有限公司，原公司名称为山东鲁西化工股份有限公司鲁化集团山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，发行人控股股东第一化肥公司山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司，发行人子公司第二化肥公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司，发行人子公司第三化肥公司平阴鲁西化工第三化肥有限公司，发行人子公司第四化肥厂聊城鲁西化工第四化肥厂，发行人子公司第五化肥厂聊城鲁西化工第五化肥厂，发行人子公司第六化肥公司山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司，发行人子公司宁夏化肥公司宁夏鲁西化工化肥有限公司，发行人子公司鲁西化工煤炭公司山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司，发