股东合作协议-三方责权利规定清晰明确Word文档下载推荐.docx

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第一条、甲方是一所有办学许可证的学校（办学许可证证号为：

），有在XXXX

运营幼儿园的经验，拥有地方资源及办学设施。

目前正运营位于XXX的“XXXX双语幼儿园”

。

第二条、乙方是一家香港注册的专业教育公司，已拥有直接或间接建立及运作被认可的高品质大学前国际学校的经验及专业知识，覆盖幼儿园及12年级。

乙方拥有附件I显示的学校校徽权，校徽是高端学校的标志也是品质教育的象征。

第三条、丙方在中国广东省运作国际化幼儿园及英文培训中心多年，拥有丰富的办学

经验和大量的办学场所。

由XXXX及XXXX共同注资。

第二章 协议各方的合作目标

第四条、甲乙丙三方拟共同出资成立“XX优质教育服务咨询公司”（以政府部门最终核准的名称为准），按照乙方“从幼儿园到12年级” 的教学模式打造在XX被公众认可的领军学校。

第三章协议各方合作的范围第五条、甲乙丙三方合作的范围为：

1、“XXXX双语幼儿园”目前所在的园区；

2、XXX学校；

3、“XX优质教育服务咨询公司”成立的所有幼儿园、学校、培训中心；

4、甲乙丙三方确认合作的其他幼儿园、学校、培训中心。

第四章 合作标的物概况第六条、“XXXX双语幼儿园”概况。

地址；

办学许可证号；

占地面积；

等等第七条、XXX校舍。

1、在甲方的直接协助下，乙方以自己的名义于20XX年3月30日与XX旅游发展有限公司签署了《关于学校校舍合作协议》（参见附件II），XXX旅游发展有限公司从

2013/2014学年起为学校提供学校校舍使用权。

第五章 协议各方的合作方式

第八条、第一阶段：

1、由“XX优质教育服务咨询公司” 从2011年5月31日开始整体接管“XXXX双语幼儿园”并进行改造更新，使其在品质及许可证方面完全达到国际化学校的状态。

2、“XX优质教育服务咨询公司”承接《关于学校校舍合作协议》中乙方的全部权利义务（要完善合同权利义务转让的手续，取得XXX旅游发展有限公司的确认，要另行起草文件），监管XXX学校（附件I所标识及命名的新学校）。

2011-2012及2012-2013学年在现有场所运作上述学校。

3、幼儿园按150万作Helen出资费，将幼儿园改为国际学校临时学校，所以幼儿园改为第一次出资临时学校。

由Helen折幼儿园资产150万作出资获这临时学校40%的股份，由香港XXXX教育有限公司出资150万获40%股份，由CIEO出资75万获20%股份。

以上

225万启动以上临时学校之后如再须启动资金，将由B、C出资，而开学后亏损资金须由

A、B、C三方按比例出资。

当学校有利润时，须支付所亏损项目及保留运作资金后股东方可分享利润。

第九条、第二阶段：

1、20XX年1月1日接管附件II中陈述的新校舍。

2、2013或者2014年把第一阶段已开始运营的国际学校搬迁至第二阶段的校址。

3、第一阶段的校址在第二阶段开学后，用于经营婴幼学校或培训学校，及其与原业主签约的使用权归“XX优质教育服务咨询公司”，并由公司履行该合同的条款。

4、在以上临时学校学生搬至XXX国际学校后，而该校址物业将改为其他项目如早教、培训中心、幼儿园时，由三方按比例出资启动及运作。

XXX项目：

①由香港XXXX教育有限公司与XXX开发公司签订位于 地址的办学合同，，将由该校继续履行合同。

②XXX国际学校由Helen马、香港XXXX教育有限公司、CIEO分别按40%、40%、20%出资办学并按出资比例享有股份。

5、如XXX第一次启动出资额将由三方按当时齐齐来商定，而第二次及运作资金及运作亏损由三方共同按比例支付。

第六章 合作主体的组织形式股东

第十条、为完成合作事宜，甲乙丙三方同意共同出资成立“XX优质教育服务咨询公司”

（以政府部门最终核准的名称为准）。

第十一条、“XX优质教育服务咨询公司”的注册资本为人民币（ ）元。

第十二条、协议各方的出资额以及持股比例。

出资主体

出资额（万元）

持股比例

甲方

40%

乙方

丙方

20%

上述出资应当在协议签订之日起 日内完成。

第十三条、公司的股东为本协议的甲、乙、丙三方。

第十四条、股东享有的权利：

（1）享有选举权及被选举权；

（2）按其出资额所占比例享有股权和分取红利；

（3）参加或委托代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；

（4）查阅公司章程、股东会会议记录和向股东公布的财务帐目

（5）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（6）依法律和本章程规定转让股权和享有优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

（7）依法分得公司结算清算后剩余财产的权利；

（8）有参与修改公司章程的权利。

第十五条、股东应履行的义务：

（1）按期足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额，不按规定交纳出资额的，视同自动放弃股东资格；

（2）公司被核准登记后，不得抽出出资；

（3）各股东以其出资额为限对公司债务承担债务；

（4）遵守公司章程，保守公司秘密；

（5）支持公司的经营，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十六条、股东转让出资的条件

（1）股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让后，股东人数不得少于二人；

（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；

（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权；

（4）股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资份额。

（5）受让人必须遵守公司章程和有关规定。

第十七条、转让出资的程序

（1）股东转让出资时，需用书面向公司提出申请，公司在收到申请书后60

天内应予答复；

（2）股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及出资股东的转让出资分额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资分额。

第十八条、受让人必须遵守公司章程和有关规定

股东会

第十九条、股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第二十条、股东会职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）确定和更换董事及决定董事的报酬；

（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

（4）审议批准董事会的报告：

（5）审议批准监事会的报告：

（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案：

（7）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案：

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司分立、合并变更公司形式、解散和清算作出决议；

（10）聘任或解聘注册会计师；

（11）对公司发行债券作出决议；

（12）对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

（13）审议批准单项投资额在人民币[ ]万元以上的投资计划；

（14）审议批准单项贷款额或担保额在人民币[ ]万元以上的投资计划；

（15）审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币[ ]万元以上的投资计划；

（16）修改公司章程。

第二十一条、股东会的议事规则和表决程序如下：

（1）股东会对（8）、（9）、（13）、（14）、（15）款作出决议，须经全体股东表决并经代表 以上表决权的股东通过；

（2）股东会对公司其他事项作出决议须经代表 以上表决权的股东通过；

（3）股东会每年举行一次。

代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。

（4）股东会由股东按照出资比例行使表决权；

（5）股东会会议由董事长负责召集和主持，股东会的首次会议由丁方召集和主持；

第二十二条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

无正当理由，股东不得缺席股东会会议。

董事会

第二十三条、公司设立董事会，董事会为公司的最高决策经营机构。

第二十四条、董事会由5名董事组成；

其中，甲方委派董事2名，乙方委派2名，丙方委派1名。

第二十五条、董事会设董事长一名，为公司法定代表人，由乙方委派。

董事会设董事会

副主席一名，由甲方委派。

第二十六条、董事会对股东负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（7）制定公司章程修改方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）根据各款的规定，聘任或解聘公司经理、副经理、技术总监、财务总监、营销总监，决定其报酬；

（10）审定公司的基本制度；

（11）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（12）审议批准单项投资额在人民币[ ]万元以内的投资计划；

（13）审议批准单项贷款额或担保额在人民币[ ]万元以内的投资计划；

（14）审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币[ ]万元以内的投资计划；

（15）股东会授权的其他职权。

第二十七条、董事会作出前款决议事项，由五分之四以上董事表决通过。

第二十八条、董事会实行一人一票表决制。

第二十九条、董事的任期为 年。

任期届满，可连选连任。

第三十条、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

董事被解聘后，由原委派方另行指派董事代替其工作。

第三十一条、董事会会议由董事长召集和主持，并由董事长决定议事规则。

董事长

因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。

第三十二条、董事会每年举行二次例会。

董事会会议在会议召开前10天通知全体董事，董事会会议的议程和实质内容记入会议记录。

董事有权在记录上作出某些记载。

会议记录和决议经出席会议的董事签名后即产生效力。

第三十三条、董事会会议记录指定专人保管，任何人不得修改或销毁，否则，对此产生的一切不良后果负全责。

监事会

第三十四条、公司设立监事会，监事会为公司的监督机构。

第三十五条、监事会由 名监事组成，其中，甲方委派监 名，乙方委派 名，丙方委派 名；

方委派的监事为监事会召集人；

第三十六条、监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第三十七条、监事会行使下列职权：

（1）、检查公司财务；

（2）、对董事、经理