专利专属授权契约书.docx

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专利专属授权契约书

專利專屬授權契約書

立約人：

○○○○股份有限公司（以下簡稱「甲方」）及財團法人工業技術研究院（以下簡稱「乙方」）。

緣甲乙雙方為特定專利之授權事，特立本契約，並同意條件如下：

第一條：

雙方合意

一、甲方知悉乙方係受經濟部委託執行計畫，獲得如附件一之特定專利。

乙方同意依下列條款授權予甲方；甲方同意依下列條款，承受乙方授權實施特定專利之權利。

二、甲方應詳實填妥「客戶基本資料表」（如附件二）。

第二條：

名詞定義

1、本專利：

係指附件一「專利授權清單」所載之專利。

2、維護程序費用：

係指本專利專屬授權期間因維護程序所生之費用，包括年費、答辯費及其他相關費用等。

第三條：

專屬授權內容

1、專屬授權範圍：

1）甲方得使用本專利，或使用、製造、為販賣之要約、販賣、或為上述目的而進口本產品。

甲方並得將上開權利之一部或全部再授權予他人。

惟上開自甲方獲再授權之被授權人，不得將其所受權利之一部或全部，再授權予其他第三人。

2）非經乙方書面同意，甲方不得將本專利之全部或一部設定質權或供擔保。

3）甲方經經濟部同意後，得於中華民國境外製造本產品，或使用本專利。

4）甲方應就其實施本專利之第三人及其詳細條件以書面通知乙方。

各該第三人應與甲方就本契約負同一義務，包含但不限於遵守本契約保密義務、使用限制等約定。

5）專屬授權期間：

自本契約生效之日起至各該本專利之專利期間屆滿為止。

2、甲方已充分瞭解本專利於本契約簽約前，乙方已與第三人分別就本專利之一部或全部簽訂授權契約（「原授權契約」）。

甲方同意容忍原授權契約有效範圍內就本專利所得行使之權利。

第四條：

授權費用及付款方式

一、甲方應支付乙方授權金共計新台幣XXXX萬元整，權利金共計新台幣XXXX萬元整（不含營業稅，下同；相關營業稅應由甲方負擔）。

二、甲方應依下列時程支付前項授權費用：

（一）第一期款（授權金，即授權費用70%）甲方應於簽訂本契約後十五日內一次全額支付（含營業稅）予乙方。

（二）第二、三、四期款（權利金，每期為授權費用10%）分別於九十六年、九十七年及九十八年十一月三十日前支付予乙方。

三、甲方依本契約應支付乙方之款項應依乙方之要求以現金、銀行本票或支票、或其他方式支付之，且其內容、形式及交付方式亦應符合乙方之要求。

第五條：

專利維護及授權登記

1、本專利仍屬乙方所有，乙方享有專利法上專利權人之權利。

2、如甲方需辦理本專利專屬授權登記時，相關之手續應由甲方負責辦理及負擔登記所須之一切費用，乙方同意提供必要之協助。

3、本專利專屬授權期間之維護費用（包括年費及相關行政費用等）全部由甲方負擔，但為確保乙方之權益，甲方同意由乙方進行專利維護等相關程序，並同時負擔維護程序費用及乙方因處理甲方委託之事務而發生之成本、費用等。

4、甲方同意以一年為一期，於每年10月31日乙方提出已支付維護費用明細，甲方應於乙方通知到達後三十日內，將該維護費用依乙方要求之方式、內容支付之。

甲乙雙方並同意下列事項：

（1）甲方逾期未支付任一專利維護費用者，甲方就該專利於本契約第三條之專屬授權權利即轉為非專屬授權，乙方就該專利擁有完全之自由處分權，包括但不限於讓與該專利予第三人、將該專利授權予第三人，或拋棄該專利等，無須取得甲方之同意。

（2）甲方未足額支付任一專利之維護費用者，甲方就該專利於本契約第三條之專屬授權權利即轉為非專屬授權，乙方就該專利擁有完全之自由處分權，包括但不限於讓與該專利予第三人、將該專利授權予第三人，或拋棄該專利等，無須取得甲方之同意。

第六條：

擔保條款

乙方不擔保本專利不侵害第三人之智慧財產權，亦不擔保本專利之有效性、合用性、商品化、無瑕疵、得向第三人主張權利及可達其他特定目的之可能性，且不擔保申請中專利之可獲證、可依原始申請範圍獲證等。

甲方或第三人因本專利或申請中專利發生任何損害時，乙方不負擔任何責任，包括相關侵權與瑕疵擔保責任。

第七條：

保密義務

1、甲方應以善良管理人之注意，妥善保管因本契約所所知悉或持有之任何資料，並採取適當之保密措施，且非經乙方事前書面之同意，不得洩漏或交付任何第三人。

2、甲方應負責要求其員工、關係企業與其員工及其被授權者遵守本條之約定。

甲方之員工、關係企業與其員工及其被授權者違反本項約定者，視為甲方違反本項之約定。

第八條：

使用限制

1、甲方於國內外販賣本產品時，應依各該國家之規定標示專利證號。

2、未獲得乙方事先書面授權，甲方及其被授權者不得於商業推廣時（如：

廣告、產品/投資說明等）使用乙方、乙方所屬各單位相同或類似之名稱、標章、徽章、商標及其他符號。

3、甲方於實施運用授權專利時，不得違反中華民國相關法令之規定，包括但不限於不得違反「國外投資及技術合作輔導及審核處理辦法」、「香港澳門關係條例」及其子法、「台灣地區與大陸地區人民關係條例」及其子法、及中華民國戰略性高科技產品出口管制等相關規定。

前述法令變動時，亦同。

4、甲方應負責要求其員工、其關係企業與其員工、其經銷商及其員工、或其代理商及其員工、或其被授權者遵守本條之約定。

甲方之員工、關係企業及其員工、經銷商及其員工、或代理商及其員工或其被授權者違反本條約定者，視為甲方違反本條約定。

5、基於尊重智慧財產並維護合法授權者之權利，甲方欲對依中華民國法律設立之第三人就本專利主張其權利時，應先定合理期間且以合理之商業條件通知該第三人請求協商授權事宜。

如經前揭協商程序仍不能達成協議，而有必要採取法律行動時，應以書面通知乙方。

6、如甲方對第三人主張專屬授權人之權利時，甲方應自行為該行為、程序或訴訟，乙方無參與或提供甲方進行該行為、程序或訴訟之義務。

第九條：

轉讓限制

甲方於本契約中一部或全部之權利及義務，非經乙方事前書面同意，不得轉讓予任何第三人。

第十條：

專案管理

一、為利於本契約工作之推動，指定聯絡人如下：

甲方：

姓名：

職稱：

地址：

聯絡電話：

傳真號碼：

電子郵件：

乙方：

姓名：

職稱：

地址：

聯絡電話：

傳真號碼：

電子郵件：

二、前項人員或其職稱、聯絡電話或地址等相關資料有變更時，應於三十日內，以書面通知他方。

本契約有關之通知或要求送達前項聯絡人者，即視為已送達該方當事人。

第十一條：

不可抗力

一、如本契約因不可抗力原因而無法履行時，雙方不負債務不履行責任，對因此所生之損害亦無損害賠償責任。

二、前項所稱之不可抗力原因係指，包括但不限於：

自然災害、戰爭、罷工、暴動或政府行為等。

第十二條：

特約條款

一、雙方同意基於「經濟部及所屬各機關科學技術委託或補助研究發展計畫研發成果歸屬及運用辦法」之法令規範，如甲方有下列各款情事之一時，經濟部得自行或依申請，將本專利授權他人實施，或於必要時將本專利收歸國有：

1.甲方於合理時間無正當理由未有效運用本專利，且第三人曾於該期間內以合理之商業條件，請求授權仍不能達成協議者。

2.甲方以妨礙環境保護、公共安全或公共衛生之方式實施本專利。

3.為增進國家重大利益者。

二、經濟部依前項規定行使前項權利前，將依法令送達通知書或申請書予甲方，並限期三個月內答辯；逾期不答辯者，經濟部得逕行處理。

三、經濟部依第一項規定將研發成果授權他人實施時，被授權人應支付合理對價；甲方仍得實施本專利。

第十三條：

契約終止事由及違約效果

1、甲方不履行本契約相關費用給付義務之約定或不照該約定履行時，甲方應就遲延給付之金額,依年利率百分之十（10%）按實際遲延日數（含星期例假日;不足一日者，以一日計）計付遲延利息予乙方。

甲方遲延支付乙方款項累積達三十日以上時，乙方得以書面通知終止本契約。

2、甲方不履行第七條或第八條之約定或不照各該約定履行時，乙方得以書面終止本契約；且甲方應支付乙方懲罰性違約金新台幣壹仟萬元整，及返還因此所得之一切利益且應另行賠償乙方因此所生之一切損害。

3、甲方不履行其他條款約定或不照各該約定履行時，乙方得以書面通知他方於三十日內改正。

逾期未改正者，甲方除應返還就此所得之一切利益且應另行賠償乙方因此所生之一切損害外，乙方得另以書面通知終止本契約。

4、甲方重整或申請或被申請重整；解散或決議解散或被命令或裁定解散；被合併或決議合併而被消滅；破產或申請或被申請宣告破產；主要資產被查封；無法償還債務；或有相當事實足證有發生本項情事之虞時，乙方得以書面通知終止本契約。

第十四條：

終止效果

1、本契約終止、解除或有效期間屆滿時，甲方應立即停止行使其對本專利及本產品所得行使之權利。

2、於本契約終止、解除或有效期間屆滿後，甲方依本契約應履行之給付義務不受影響。

乙方已收取之款項無需返還甲方。

第十五條：

責任上限

乙方依本契約之約定及依有關法令之規定所應負擔之責任，以乙方實際自甲方受領之授權費用總額百分之十為上限，但乙方依本契約免責之部份仍應免責。

第十六條：

契約修改

本契約之增刪或修改，非經契約當事人以書面協議之方式為之，不生效力。

第十七條：

契約期間

1、本契約經雙方依法簽章後，自底頁所載日期生效。

契約期間自本契約生效之日起，至最後一件專利有效專利期間屆滿之日止。

2、甲乙雙方同意於本契約有效期間內若本專利中之專利有撤銷、專利範圍變動或消滅之情事發生時，甲方於前述情事確定前已發生的給付義務不因此而免除，且乙方已收取之金額無需返還，亦無須負擔損害賠償責任。

3、契約當事人在本契約下列條款中之權義不因本契約終止、解除或有效期間屆滿而消滅：

第六條、第七條、第九條、第十四條。

第十八條：

合意管轄

若因本契約而涉訟時，契約當事人同意以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。

第十九條：

條文名稱與一部無效

1、本契約各條文之標題，僅係為方便閱讀之用，不得據以解釋、限制或影響各該條文內容所含之意義。

2、本契約部分條款若依法被認為無效時，其他條款仍應繼續有效。

第二十條：

完整合意

一、本契約本文及其附件構成雙方對本案完整之合意，於本契約生效前經雙方協議而未記載於本契約或其附件之事項，對雙方均無拘束力。

二、附件之效力與本契約同，但兩者有牴觸時，以本契約為準。

三、本契約未盡事宜，應本誠信原則互相協議解決。

第二十一條：

契約份數

本契約壹式貳份，甲乙雙方各執壹份為憑，印花自理。

立約人

甲方：

OOOO股份有限公司

　　　代理人：

　　　職　稱：

　　　地　址：

　　　電　話：

統一編號：

乙方：

財團法人工業技術研究院

　　　代理人：

　　　職　稱：

　　　地　址：

　　　電　話：

中　華　民　國年月　日

附件一

國別

專利名稱

證書號／申請號

專利期間

附件二

客戶基本資料表

填表日期：

年月日

公司名稱

中文

股份有限公司

英文

公司地址

工廠地址

發票地址

公司統一編號

董事長

資本額（仟元）

總經理

年營業額（仟元）

員工人數

主要產品

銷售地區

年研發經費（仟元）

研發人力

人

計畫主持人

（聯絡人）

職稱

公司電話

公司地址

傳真號碼

電子郵遞信箱