上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引.docx

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上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引

附件3：

上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与境外证券交易所互联互通存托凭证（以下简称存托凭证）跨境转换业务，明确备案要求和业务流程，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引。

第二条在本所上市或其对应基础股票在本所上市的存托凭证跨境转换业务和跨境转换机构、存托人备案管理，适用本指引。

本指引未作规定的，适用本所其他有关规则的规定。

第三条本指引所称存托凭证跨境转换业务，分为中国存托凭证跨境转换业务和全球存托凭证跨境转换业务。

中国存托凭证跨境转换业务，是指从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）在境外市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和中国跨境转换机构的指令，签发相应中国存托凭证；或存托人根据中国跨境转换机构的指令注销相应中国存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付中国跨境转换机构的业务。

全球存托凭证跨境转换业务，是指从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称境外跨境转换机构）在本所市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和境外跨境转换机构的指令，签发相应全球存托凭证；或存托人根据境外跨境转换机构的指令注销相应全球存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付境外跨境转换机构的业务。

本指引所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。

第四条本所根据《监管规定》《暂行办法》、本指引以及本所其他相关业务规则，对存托凭证跨境转换业务中的中国跨境转换机构、境外跨境转换机构及存托人进行备案，并对其开展的跨境转换业务和本所市场证券交易等活动实行自律管理。

第二章中国存托凭证跨境转换

第一节中国跨境转换机构备案管理

第五条会员拟于本所市场开展中国存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为中国跨境转换机构。

会员向本所备案成为中国跨境转换机构的，应当已经取得中国存托凭证做市商资格，本所另有规定的除外。

第六条会员向本所申请成为中国跨境转换机构，应当符合以下条件：

（一）具有证券经纪和自营业务资格；

（二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上；

（三）具有3年以上国际证券业务经验；

（四）过去1年内未因证券经纪和自营业务受到行政处罚；

（五）本所规定的其他条件。

第七条会员申请成为中国跨境转换机构，应当向本所提交下列材料：

（一）中国存托凭证跨境转换业务申请表；

（二）营业执照复印件及证券经纪和自营业务资格证明；

（三）跨境转换业务实施方案及管理制度；

（四）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件；

（五）跨境转换业务相关部门与岗位设置、人员情况说明；

（六）开展跨境转换业务技术系统准备情况；

（七）过去1年内未因证券经纪和自营业务受到行政处罚的声明；

（八）本所规定的其他材料。

会员应当保证其所提供的备案申请文件真实、准确、完整。

第八条会员备案申请材料齐全的，本所予以受理。

会员明显不符合备案条件或备案申请材料不齐全的，本所不予受理。

本所对会员备案申请材料进行审核。

会员符合备案条件的，本所自受理后10个交易日内予以备案，并向市场公告完成备案的中国跨境转换机构名单。

第九条中国跨境转换机构对在本所上市的特定中国存托凭证开展跨境转换业务，应当向本所提出申请,本所确认后向市场公告。

中国跨境转换机构应当对至少1只中国存托凭证开展跨境转换业务。

中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。

第十条中国跨境转换机构主动申请终止跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后向市场公告。

第十一条出现下列情形之一的，本所可以终止中国跨境转换机构备案并向市场公告：

（一）中国跨境转换机构不再对任何中国存托凭证开展跨境转换业务；

（二）中国跨境转换机构不再符合本指引第六条第一至三项规定的备案条件；

（三）过去1年内因跨境转换业务被采取监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚；

（四）本所根据《暂行办法》等相关规定对中国跨境转换机构终止备案；

（五）本所认为应当终止的其他情形。

中国跨境转换机构因前款第三项被本所终止备案的，一年内不得重新申请备案。

第二节中国跨境转换机构持续管理

第十二条中国跨境转换机构可以在中国存托凭证上市前，根据《暂行办法》、本指引和本所其他业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，以自有资金或者接受符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）委托进行初始生成。

中国跨境转换机构在中国存托凭证上市前，与合格投资者达成上市后通过大宗交易方式转让存托凭证的约定的，转让数量、价格的约定应当符合《暂行办法》关于中国存托凭证大宗交易的相关规定，并在中国存托凭证上市首日向本所提交大宗交易成交申报，本所另有规定的除外。

中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换并由存托人向投资者签发相应中国存托凭证，或者在中国存托凭证上市前向合格投资者转让初始生成的中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。

第十三条中国跨境转换机构应当委托具有境外交易所（本指引所称境外交易所是指境外基础股票上市交易的证券交易所）交易资格的机构开展境外基础股票买卖和相关投资业务。

中国跨境转换机构应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任境内托管人。

托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务。

第十四条中国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当向本所报备以下信息：

（一）做市和跨境转换专用证券账户（以下简称专用账户）；

（二）境内托管人与境外托管人的名称，与境内托管人签署的托管协议；

（三）在境外市场委托的具有境外交易所交易资格的机构名称及开立的账户信息；

（四）本所要求报备的其他信息。

中国跨境转换机构变更专用账户的，应当提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。

前款规定的其他报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。

第十五条中国跨境转换机构应当每周向本所报告其在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。

第十六条中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并应当每周向本所报告该跨境转换机构在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。

第三节中国存托凭证生成与兑回

第十七条中国跨境转换机构将其在境外市场合法取得的基础股票交付存托人后，应当按照相关业务协议的约定，及时向存托人发送包括如下内容的中国存托凭证生成申请：

（一）中国跨境转换机构名称；

（二）中国跨境转换机构专用账户；

（三）中国存托凭证代码；

（四）申请生成中国存托凭证份额的数量；

（五）业务协议约定的其他内容。

第十八条中国跨境转换机构应当在每个交易日的规定时间内，向本所报送其在最近一个报送时段内向存托人发送的中国存托凭证生成申请信息。

中国跨境转换机构应当保证信息真实、准确、完整，且与其向存托人发送的生成申请一致。

第十九条中国存托凭证的存托人收到基础股票后，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，在本所规定的时间内，向本所报送包括如下内容的中国存托凭证签发信息：

（一）中国跨境转换机构名称；

（二）中国跨境转换机构专用账户；

（三）中国存托凭证代码；

（四）当日签发的中国存托凭证数量；

（五）业务协议约定和本所要求的其他内容。

中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送的信息真实、准确、完整。

中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。

本所另有规定的除外。

第二十条本所对存托人报送的中国存托凭证签发信息和中国跨境转换机构报送的中国存托凭证生成申请信息进行比对。

比对一致后,本所根据存托人发送的中国存托凭证签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。

存托人、中国跨境转换机构未按本所规定时间向本所报送信息，或信息比对不一致的，本所不对当日签发信息进行处理。

第二十一条中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日生成中国存托凭证的份额数量与其实际交付托管人的相应基础股票数量，如发现两者不一致，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。

第二十二条中国存托凭证的存托人应当每日为中国跨境转换机构制作基础股票交付情况的明细记录。

中国存托凭证的存托人应当在每个交易日的规定时间内，向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量、托管人出具的当日基础股票托管信息和各中国跨境转换机构因当日生成中国存托凭证所交付的基础股票明细数据。

中国存托凭证的存托人应与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）建立中国存托凭证份额核对机制，核对中国存托凭证份额相关信息。

第二十三条中国存托凭证兑回业务由中国跨境转换机构及存托人按照中国结算的相关规定及存托协议执行。

第二十四条因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。

相关各方应当积极配合数据核对，并按照本所、中国结算的规定和相关业务协议的约定及时更正。

第二十五条存托人签发的中国存托凭证对应的基础股票数量超过托管人实际托管的基础股票数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当在1个交易日内注销超出部分的中国存托凭证。

相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证不足应注销数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法及时买入足额中国存托凭证的，应当在次一交易日内补足基础股票，或买入足额中国存托凭证并办理注销。

存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告。

第三章全球存托凭证跨境转换

第一节境外跨境转换机构备案

第二十六条境外证券经营机构开展全球存托凭证跨境转换业务，涉及在本所上市的基础股票的，需经本所备案成为境外跨境转换机构。

第二十七条境外证券经营机构向本所申请备案成为境外跨境转换机构，应当符合以下条件：

（一）具有全球存托凭证上市交易所的交易资格；

（二）自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；

（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；

（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（五）具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力；

（六）具备相应的人民币换汇能力；

（七）本所认为应具备的其他条件。

第二十八条境外证券经营机构申请备案成为境外跨境转换机构，应当委托本所会员向本所提交下列材料：

（一）全球存托凭证跨境转换业务申请表；

（二）申请人或其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格的证明；

（三）所在国家或地区核发的营业执照复印件；

（四）所在国家或地区金融监管机构核发的金融业务许可证明文件；

（五）申请机构具有全球存托凭证上市交易所交易资格的证明文件；

（六）证明其净资本的有关财务证明文件或经审计的最近一年资产负债表；

（七）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；

（八）本所规定的其他材料。

除前款第二至六项材料外，备案申请材料语言应为中文。

接受委托的会员，应当对境外证券经营机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，保证其所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

第二十九条申请人申请材料齐备的，本所予以受理。

申请人明显不符合备案条件或备案申请材料不齐备的，本所不予受理。

本所自受理后10个交易日内向市场公告完成备案的境外跨境转换机构名单。

第三十条境外跨境转换机构主动申请终止开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后终止，并向市场公告。

第三十一条出现下列情形之一的，本所可以终止境外跨境转换机构备案：

（一）境外跨境转换机构不再符合本指引第二十七条规定的备案条件；

（二）本所根据《暂行办法》的规定对境外跨境转换机构终止备案；

（三）本所认为应当终止备案的其他情形。

本所对境外跨境转换机构备案终止的情况予以公告。

第二节全球存托凭证跨境转换业务持续管理

第三十二条境外跨境转换机构应当委托本所会员开展本所基础股票买卖和相关投资业务，并开立用于跨境转换业务的专用证券账户。

第三十三条接受境外跨境转换机构委托的本所会员应当对境外跨境转换机构在本所市场的交易行为进行有效监督管理，如发现境外跨境转换机构在本所市场的证券交易活动存在或可能存在违法违规行为，应予以制止并及时向本所报告。

会员应当在服务协议中约定，如境外跨境转换机构在开展跨境转换业务过程中违法违规使用证券账户，或存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝其申报委托、根据本所的要求进行处置或终止双方委托关系。

第三十四条境外跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当通过委托交易的会员向本所报备如下信息：

（一）跨境转换业务专用证券账户信息；

（二）境内托管人信息及签署的托管协议；

（三）本所规定的其他信息。

境外跨境转换机构变更跨境转换业务专用证券账户，应当通过委托交易的会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施；前款规定的其他报备信息发生变化的，应当通过委托交易的会员在2个交易日内向本所报备变更信息。

第三节全球存托凭证存托人备案及持续管理

第三十五条全球存托凭证的存托人开展全球存托凭证生成和兑回业务，涉及本所基础股票的，应当在全球存托凭证上市前，委托本所会员向本所提交备案申请。

未经备案的，存托人不得开展全球存托凭证生成和兑回业务。

第三十六条全球存托凭证的存托人应当通过委托交易的会员，向本所提交下列备案申请材料：

（一）全球存托凭证存托业务信息报备表；

（二）所在国家或地区核发的营业执照复印件；

（三）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；

（四）本所规定的其他文件。

除前款规定的第二项材料外，备案申请材料语言应为中文。

存托人因新增特定全球存托凭证存托业务等导致报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。

接受委托的会员，应当保证存托人所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

第三十七条全球存托凭证存托人应当开立存托业务专用证券账户，并向本所报备该专用证券账户。

存托人变更委托交易会员或存托业务专用证券账户，应当通过会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。

第三十八条接受委托的会员应当对存托人在本所市场的证券交易活动进行有效监督和约束，发现存托人超出规定范围进行证券交易，或者存在其他异常交易行为的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

第四章自律管理

第三十九条跨境转换机构、存托人应当按照《暂行办法》和本指引的规定，依法合规开展跨境转换业务和证券投资活动，不得违反国家关于跨境资金管理的有关规定，不得超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或谋取其他不正当利益。

接受委托的会员，应当按照《暂行办法》和本指引的规定，及时报送各项信息，履行各项客户交易行为管理职责。

第四十条本所可以根据监管需要对跨境转换机构、存托人和委托交易的会员开展跨境转换业务的情况进行现场或非现场检查。

相关主体应当积极配合，如实提供相关材料和说明。

第四十一条跨境转换机构、存托人和委托交易的会员违反本指引的，本所依据《暂行办法》等规定对其采取相关监管措施或纪律处分，同时向中国证监会或相关监管部门报告，并记入诚信记录；情节严重的，提请立案调查。

第五章附则

第四十二条本指引由本所负责解释。

第四十三条本指引自发布之日起实施。