战略发展委员会实施细则.docx

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战略发展委员会实施细则

广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

专门委员会实施细则

战略发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，其主要职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出可行性建议。

第二章委员会构成

第三条战略发展委员会成员应由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略发展委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员一名，主任委员由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则董事长担任主任委员。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第七条战略发展委员会的主要职责权限：

研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

第四章委员会议事规则

第八条战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第九条战略发展委员会每一名委员有一票表决权；战略发展委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。

第十条战略发展委员会会议采取举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十一条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定；会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十二条战略发展委员会会议应由公司董事会秘书记录并保存会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十三条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章附则

第十五条本细则自董事会审议通过之日起实施。

第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。

第十七条除有特别说明外，本细则“以上”均含本数。

第十八条本细则解释权属公司董事会。

提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会及高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。

第二章委员会构成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，在委员内选举并由独立董事委员担任，主任委员在报请董事会批准后，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第七条提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；

（二）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）推荐合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四章委员会决策程序

第八条提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第九条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门沟通交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司内外推荐董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见，征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新任董事和聘任新任经理人员前一个月内，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章委员会议事规则

第十条提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十一条提名委员会每一名委员有一票表决权；委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。

第十二条提名委员会会议采取举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；必要时，可以聘请中介机构为委员会决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十五条提名委员会会议由公司董事会秘书记录并保存会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十七条本细则自董事会审议通过之日起实施。

第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。

第十九条除有特别说明外，本细则“以上”含本数。

第二十条本细则解释权属公司董事会。

薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,特制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章委员会构成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，在委员内选举并由独立董事委员担任，主任委员在报请董事会批准后，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责准备薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章委员会职责

第九条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（不含独立董事）及高管人员履行职责的情况并进行年度绩效考评；

（四）负责监督公司薪酬制度执行情况；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好决策的前期准备工作，并提供公司以下资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；

（三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章委员会议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议采取举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定，会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书记录并保存会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项目保密义务，不得擅自披露有关信息。

第九章附则

第二十二条本细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。

第二十四条除有特别说明外，本细则“以上”含本数。

第二十五条本细则解释权属公司董事会。

发展顾问委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，适应公司发展战略需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条董事会发展顾问委员会是董事会设立的外部机构，其主要职责是为公司长期发展战略的制定、重大投资的决策、经营活动的开展、治理结构的完善、管理制度的健全等方面提供顾问支持，并提出可行性建议。

第二章委员会构成

第三条发展顾问委员会成员名额不限，由公司外部高级专业人士担任。

第四条发展顾问委员会委员由董事长提名产生。

第五条发展顾问委员会设主任委员一名，主任委员由发展顾问委员会委员选举产生，若公司董事长为战略委员会委员，则董事长担任主任委员。

第六条发展顾问委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

第三章委员会职责

第七条发展顾问委员会的主要职责权限：

为公司长期发展战略的制定、重大投资的决策、经营活动的开展、治理结构的完善、管理制度的健全等方面提供顾问支持，并提出可行性建议。

第四章委员会议事规则

第八条发展顾问委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第九条发展顾问委员会每一名委员有一票表决权；发展顾问委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。

第十条发展顾问委员会会议采取举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十一条发展顾问委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定；会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十二条发展顾问委员会会议应由公司董事会秘书记录并保存会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十三条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条发展顾问委员会委员为公司提供专业意见所发生的合理费用，由公司支付。

第五章附则

第十五条本细则自董事会审议通过之日起实施。

第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。

第十七条除有特别说明外，本细则“以上”均含本数。

第十八条本细则解释权属公司董事会。