致同研究之年报分析限售股公允价值的确定示例.docx
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致同研究之年报分析限售股公允价值的确定示例
致同研究之年报分析：
限售股公允价值的确定示例
1
致同研究：
限售股公允价值的确定示例
证监会、交易所对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的上市
公司股票，规定了不同的禁售期。
控股股东和实际控制人持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理；
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其
所持本公司股份。
持有的该等限售股若属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的
金融资产，则在初始确认时需按公允价值计量，并在作为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或可供出售金融资产时，按以公允价值进行后续计量。
公允价值的
确定，则遵从《企业会计准则第39号——公允价值计量》。
除了少数例外情况，CAS39
要求企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整
地应用于该资产或负债的公允价值计量。
难点在于确定禁售的规定是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。
如果该限
制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的
主体都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。
因此，
企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。
如果该限制是针对资产持有者的，
那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能
不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。
因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。
通常可以认为，虽然禁售的规定是针对特定持有人的，但是禁售期内的股票无论何
人持有均需延续禁售期，因此市场参与者在对该上市公司限售股进行定价时将会考虑该
权益工具流动性受限的因素。
也就是说，限售是针对该资产本身的，企业以公允价值计
量该资产，应当考虑该限制特征。
此时，如何反映流动性受限的影响成为新的难题。
准则规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订））
第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响
的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
2
第三条下列各项适用其他相关会计准则：
……
（二）风险投资机构、共同基金以及
类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财
务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
第三十条企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。
第三十二条企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该
金融资产时可能发生的交易费用。
但是，下列情况除外：
（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计
量。
（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
第二条公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
第六条企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。
相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑
的特征，包括资产状况及所在位臵、对资产出售或者使用的限制等。
第十九条企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关
可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
《企业会计准则第39号——公允价值计量应用指南》
三、关于公允价值计量的基本要求
（一）相关资产或负债
（2）对资产出售或使用的限制。
企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使
用该资产所存在的限制因素。
企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该制是针
对资产持有者的，还是针对该资产本身的。
如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何
持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一
特征。
因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。
3
【例2】某上市公司的限售股具有在指定期间内无法在公开市场上出售的特征。
市场
参与者在对该上市公司限售股进行定价时将会考虑该权益工具流动性受限的因素。
因此，
企业以公允价值计量该权益工具时，应当对在公开市场上交易的同一发行人的未受限制
的相同权益工具的报价作出相应调整，即从报价中扣除市场参与者因承担指定期间内无
法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得补偿的金额。
（六）估值技术
相关资产或负债，存在活跃市场公开报价的，企业应当优先使用该报价确定该资产
或负债的公允价值。
限售股估值方法
可选的估值方法
股票类型估值方法估值所需主要参数参数来源
公允价值
层级
流通股票采用市场交易价格市场交易价格活跃市场报价第一层级
流通受限
股票（与
资产相
关）
收益现值法：
根据企
业预期未来收益来
求取价值
可比公司贴现率，
贴现率调整系数，
企业盈利预测
可比公司一般选取上市公司
第二层级/
第三层级
调整系数根据被估值企业具体情况
确定
市场法：
通过可比实
例的成交价格来求
取价格对象的价值
可比指标，可比指
标调整系数
可比公司一般选取上市公司
可比指标与企业价值直接相关，并且
可观测
调整系数根据被估值企业具体情况
确定
流通股票价格调整
相同企业流通股票
价格，调整系数
调整系数与受限时间、受限数额等因
素有关
资料来源：
PWC《国际财务报告准则实务指南：
公允价值计量——统一“公允价值”概念》附录:
中
国常见金融产品估值经验分享，2012年1月。
1、期权定价模型
限售股公允价值=市价-看跌期权价值（如BS模型计算的看跌期权）
其中：
P为看跌期权的当前价值，S为标的股份的现行价格，K为期权的行权价格，e
为自然对数的底数，σ为股价波动率，t为期权至到期日的剩余年限，r为期权期间内连
续复利的年度无风险利率，i为标的股份的年股利收益率，N（）为正态分布变量的累积
概率分布函数。
4
【该模型一般用于计算股份支付中的限制性股票，与限售股情形不同】
2、关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通
知（证监会计字[2007]21号）
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同
一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按本文附件确定公允价值。
附件：
非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市
交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该
股票的价值。
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市
交易的同一股票的市价，应按以下公式确立该股票的价值：
FV=C+（P-C）×（D1-Dr）/D1]
其中：
FV为估值日该非公开发行有明确锁立刻的股票的价值；
C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除
权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
D1为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值
日当天）。
实务案例
600252.SH中恒集团
项目
期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具：
1,323,436,579.9120,000.001,323,416,579.911,494,022,309.9220,000.001,494,002,309.92
按公允价值计量的1,298,096,494.91
1,298,096,494.91148,730,059,192
148,730,059,192
按成本计量的25,340,085.0020,000.0025,320,085.006,721,718.0020,000.006,701,718.00
合计1,323,436,579.9120,000.001,323,416,579.911,494,022,309.9220,000.001,494,002,309.92
注：
可供出售金融资产本期购买美国纳斯达克上市公司OramedPharmaceuticaisInc.
5
新增发行股票696378股占发行后总股本的6.537%，以及以色列非上市公司Integra
holdingsltd.新增发行8656股普通股占总股本的5.9%；其中国海证券与Oramed公司
期末分别按照上海证券交易所、美国纳斯达克证券交易市场期末最后一个交易日的收盘
价确定其公允价值。
本公司原持有国海证券股份有限公司股权6000万元，持股比例为7.5%。
2011年8
月9日国海证券股份有限公司成功借壳广西桂林集琦股份有限公司上市，本公司持有国
海证券股份有限公司有限售条件的流通股折股为40,002,706股，占国海证券总股本的
5.58%，限售期为36个月。
2012年5月9日，国海证券股份有限公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关
于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2011年
12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股
并派发现金股利1.5元（含税）；同时以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转
增2股。
方案实施后本公司持股数由40,002,706股变更为100,006,764股。
2013年5月21日，国海证劵股份有限公司发布的董事会公告，同意以2012年12
月31日总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股。
经审议，本
公司董事会同意参与国海证劵上述配股计划，并授权公司管理层在不超过2.5亿元的额
度范围内，成功认购30,002,029股国海证券股票，本公司持股数由100,006,764股变更
为130,008,793股。
2014年11月28日，公司通过深圳证券交易所大宗交易平台出售国海证券股份有
限公司股票15,000,000股，2014年12月5日出售国海证券股份有限公司股票
21,300,000股，2014年12月8日，出售国海证券股份有限公司股票20,180,000股，
本公司尚持有国海证券股票73,528,793股，占国海证券总股本的3.18%。
国海证券股份有限公司股票2013年12月31日在上海证券交易所挂牌价格11.44
元/股。
2014年12月31日，在上海证券交易所挂牌价格17.39元/股。
601390.SH中国中铁
2014年12月31日，本集团持有的非上市可供出售权益工具投资账面价值人民币
3,671,489千元（2013年12月31日：
人民币3,247,074千元），在活跃市场中没有报价，
且其公允价值不能可靠计量，按照成本进行后续计量。
除上述按成本计量的可供出售权
益工具以外的其他可供出售金融资产期末价值已按期末公允价值调整，年末公允价值部
分来源于证券交易所2014年度最后一个交易日提供的收盘价格，另一部分采用估值技术
确定其公允价值，参见附注十一、4。
2014年12月31日，本集团之全资子公司中铁资源持有的股票投资北亚资源控股有
6
限公司（香港证券交易所代码00061）账面净值人民币5,918千元（2013年12月31日：
人
民币7,253千元），尚处于限售期。
根据合同约定，该可供出售金融资产的限售期将于本
集团完成约定承诺后结束。
601555.SH东吴证券
存在限售条件的可供出售金融资产明细
股票名称证券代码限售期截止日锁定数量2014.12.31市价期末公允价值
京新药业0020202015年6月26日3,019,8675.1248,166,878.65
天晟新材3001692015年9月9日930,00015.187,663,200.00
飞天诚信3003862015年6月26日30,34533.752,487,379.65
合计3,980,21258,317,458.30
可供出售金融资产中股票市值是根据资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价确
定，债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格计算，开放式
基金采用基金公司公布的净值计算
000776.SZ广发证券
存在限售期限的可供出售金融资产
期末账面价值
人民币元
股票510,410,003.74
其中：
存在限售期限的股票明细如下：
证券名称证券代码限售解禁日
股票
凯发电气30040703/06/2016
环旭电子60123118/11/2015
胜利股份00040705/12/2017
掌趣科技30031502/07/2015
宏发股份60088503/01/2015
600109.SH国金证券
存在限售期限的可供出售金融资产:
项目期末公允价值限售期限
新乡化纤限售股69,241,583.472015年9月1日
富邦股份限售股4,971,662.442015年7月2日
合计74,213,245.91
000728.SZ国元证券
存在限售期限的可供出售金融资产
明细品种限售期截止日期末公允价值年初公允价值
7
[603011]合锻股份2017年11月7日47,701,600.00
600030.SH中信证券
存在限售期限的可供出售金融资产
证券名称证券代码限售解禁日2014-12-31
北京银行6011692015/3/264,301,060,878.19
兰石重装6031692015/10/9331,791,615.58
中银绒业0009822017/3/20300,428,354.33
掌趣科技3003152015/2/26246,233,750.40
耀皮玻璃6008192015/1/12244,991,817.35
广日股份6008942015/5/27119,132,645.68
松德股份3001732015/12/3137,140,367.98
天和防务3003972018/3/1029,385,000.00
石英股份6036882016/4/3028,035,000.00
银星能源0008622015/12/3011,277,067.55
艾比森3003892015/7/3110,617,022.71
天华超净3003902015/7/314,808,333.36
柳州医药6033682015/12/42,672,065.84
中来股份3003932015/9/142,479,900.84
九强生物3004062015/10/301,948,807.30
600837.SH海通证券
存在限售期限的可供出售金融资产
明细品种限售期截止日期末公允价值
股票限售期内，明细见下588,601,109.88
合计588,601,109.88
其中：
存在限售期限的可供出售金融资产-股票、基金明细
证券名称证券代码限售期截止日
宏发股份6008852015年1月2日
杰瑞股份0023532015年2月16日
掌趣科技3003152015年7月1日
大唐电信6001982015年5月12日
大唐电信6001982016年5月12日
大唐电信6001982017年5月12日
大唐电信6001982018年5月12日
大唐电信6001982019年5月12日
中矿资源0027382015年12月30日
星星科技3002562015年12月27日
600999.SH招商证券
年末金额
项目初始成本公允价值变动减值准备账面价值
权益性工具3,062,324,748.90293,723,095.47-3,356,047,844.37
股票1,138,425,854.47260,415,913.691,398,841,768.16
8
基金16,338,160.612,244,230.5918,582,391.20
永续债800,643,687.4411,646,312.56812,290,000.00
其他1,106,917,046.3819,416,638.631,126,333,685.01
债务性工具11,514,195,334.757,761,484.85-11,521,956,819.60
债券11,514,195,334.757,761,484.8511,521,956,819.60
合计14,576,520,083.65301,484,580.32-14,878,004,663.97
存在限售期限的可供出售金融资产
证券名称证券代码限售解禁日
招商证券智远安赢集合资产管理计划880019
作为管理人承诺存续期内不
退出
招商证券沪深300“一触即发”3期集合资产管理计划881305
作为管理人承诺存续期内不
退出
招商证券沪深300“一触即发”5期集合资产管理计划881505
作为管理人承诺存续期内不
退出
招商智远量化对冲集合资产管理计划880501
作为管理人承诺存续期内不
退出
招商证券智融宝集合资产管理计划881601
作为管理人承诺存续期内不
退出
招商证券质押宝2号集合资产管理计划880901
作为管理人承诺存续期内不
退出
华润信托〃睿致1号结构化集合资金信托计划XT0004承诺存续期内不退出
中海-浦江之星132号集合资金信托计划第2期XT0005承诺存续期内不退出
华润信托〃睿致2号结构化集合资金信托计划XT0006承诺存续期内不退出
中海-浦江之星132号集合资金信托计划第3期XT0007承诺存续期内不退出
华润信托〃睿致8号结构化集合资金信托计划XT0008承诺存续期内不退出
华润信托〃丰利1号结构化集合资金信托计划XT0009承诺存续期内不退出
长安信托〃汇势通纯债投资2期债券投资集合资金信托计划
第1期
XT0010承诺存续期内不退出
申万菱信量化Alpha-1号资产管理计划990011承诺存续期内不退出
申万菱信-交通银行-招商证券招金1号资产管理计划990013承诺存续期内不退出
招商基金-宁波银行-招商证券招金1号资产管理计划990014承诺存续期内不退出
招商财富-招商证券招金2号专项资产管理计划990015承诺存续期内不退出
大成基金-工商银行-基金精选专户资产管理计划990016承诺存续期内不退出
招商财富-招商证券-招金3号专项资产管理计划990017承诺存续期内不退出
华泰柏瑞-招商证券-债利1号资产管理计划990019承诺存续期内不退出
长亮科技3003482016年2月17日
金贵银业002716
2015年7月28日/2016年7月
28日
大立科技0022142015年3月27日
澳洋顺昌0022452015年4月8日
000938.SZ紫光股份
项目
期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具：
12092826361107307831098551853359086149114150251244935898
按公允价值计量的8886566568886566562750136027501360
按成本计量的320625980.4110730783209895197.4331584789114150251217434538
合计1,209,282,636110,730,7831,098,551,853359086149114150251244935898
期末按公允价值计量的可供出售金融资产
9
可供出售金融资
产分类
权益工具的成本/债务工具
的摊余成本
公允价值
累计计入其他综合收益的
公允价值变动金额
已计提减值
金额
可供出售权益工
具
76,943,893.10888,656.00811,712,762.90
合计76,943,893.10888,656.00811,712,762.90
注：
公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司22.56%的全部股份认购上市公司联信永益科
技股份有限公司（该公司已于2014年7月8日更名为“北京千方科技股份有限公司：
）非上市发
行的32,461,728股限售股票，参与其重大资产重组。
上述股份已于2014年6月6日在深证证券交
易所上市，并自上市之日起12个月内不得交易和转让。
002500.SZ山西证券
存在限售期限及有承诺条件的可供出售金融资产
2014年12月31日2013年12月31日
股票投资
其中：
成本375,122,967210,456,000
公允价值变动99,810,372103,434,
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