香港上市基本流程介绍.pptx

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内地企业到香港上市介绍,第一章内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,公司是考虑H股方式还是红筹股方式？

内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,一、内地企业到香港港上市方式内地中资企业（包括国有企业及民营企业）若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。

H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。

红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。

红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。

内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下:

内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,H股与红筹股申请上市的差异比较表,H股与红筹股申请上市的差异比较表,内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,二、H股与红筹股的优缺点：

内地企业在香港上市的方式:

H股与红筹股,第二章香港主板和创业板介绍,公司是考虑主板还是创业板？

香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,第三章进行上市前重组需关注的几个问题,重组原则,重组是上市工作的关键环节之一。

重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。

重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。

上市重组工作应按下列主要原则进行：

符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及保障股东权益最大化。

企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面的问题：

1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全2、独立经营原则3、税务问题4、关联交易5、同业竞争6、公司治理7、管理层8、会计问题9、土地问题10、财务表见,重组时需重点关注的几方面问题,1、法律架构重组

（1）上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。

（2）资产产权的证明文件及相关资料不全（3）业务关系在法律上未规范化。

比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。

2、独立经营原则

（1）拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。

（2）拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。

3、税务问题

（1）如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。

（2）所有税务优惠（如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策）需要有关的税务部门出具证明文件,重组时需重点关注的几方面问题,4、关联交易根据联交所的规定，上市公司（或其子公司）与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。

除非关联交易的金额很小（例如低于港币100万元），否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。

但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。

但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:

-上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押-上市集团向第三方作出的承诺及保证-上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押,重组时需重点关注的几方面问题,5、同业竞争根据联交所的规定，上市公司（或其子公司）与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。

除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。

上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争（“同业竞争”）问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。

香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东（持有申请人30%或以上权益）在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争（“相竞争业务”），以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。

除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。

因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性通常的业务竞争解决方案有：

出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;把存在同业竞争的公司注入上市集团内；在业务区域、种类上加以区分；授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；全体关联公司作出非竞争承诺由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。

但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。

但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。

公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:

上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押；上市集团向第三方作出的承诺及保证；上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。

重组时需重点关注的几方面问题,重组时需重点关注的几方面问题,6、公司治理尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。

缺乏良好的内部审计系统。

管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。

按照上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括审核委员会-主要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，薪酬委员会-主要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管理人员的薪酬福利条款、花红及其它报酬及提名委员会-主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向董事会提供推荐意见根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。

假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使營运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。

假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使营运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度,联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。

无论公司采近三年财务业绩上市，公司需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人士出任上市公司的公司秘书及合资格会计师。

上市主体的管理层须包括执行董事及独立非执行董事二大类的管理人员。

就执行董事而言，建议贵最小需包括三位负责业务、整体策划及销售的高管。

由于上市条列要求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事之人数少于独立非执行董事一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管治的信心。

7、管理层,重组时需重点关注的几方面问题,8、会计问题

（1）重组方案未能满足拟上市企业需要（以主板上市而言）的盈利要求。

（2）编制综合报表基准及范围的差异。

（3）不齐全的会计纪录。

（4）未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。

（5）研究及开发费用未能资本化。

（6）销售收入、无形资产确认的差异。

（7）大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。

（8）关联交易于会计上的处理对会计的影响。

（9）其它会计制度的差异。

9、土地问题土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关要求。

重组时需重点关注的几方面问题,10、财务表现,投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往3年的财务报表进行仔细的分析，监管机构及投资者会比较关注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率（ReturnonTotalAssets）、杠杆比率（GearingRatio）、股东权益报酬率（ReturnofEquity）、负债股东权益比率（DebtEquityRatio）、流动比率（CurrentRatio）及速动比率（QuickRatio）等。

另外投资者亦会十分关心公司未来盈利能力及增长力。

另外，投资者往往会考虑到往绩期间的利润波动会否意着将来企业于上市后亦出现利润波动的可能性，因此，上市企业应有一套全面的发展计划以供潜在投资者说明未来中短期（约3-5年）的发展方向以解除潜在投资者的疑虑,重组时需重点关注的几方面问题,第四章投资银行（券商）的作用,在香港、新加坡、欧洲、及美国（视乎当时投资者气氛而定）进行路演推介,开始为公司编写研究报告（通过上市聆讯后发表）,专业团队为公司准备上市申请事宜及与香港交易所沟通联系,通过上市聆讯,正式上市,配售开始,选择中介机构及协调上市筹备工作,上市申请,重要前期工作,重要前期工作,发挥沟通桥梁作用,非正式推介活动,正式推介活动,进行重组及上市申请前期工作，包括：

审计、处理法律问题、草拟文件等,重要前期工作,为公司正确定位，争取合理估值，并直接影响其它上市准备工作,投资银行的作用,投资银行,构建投资故事,执行尽职调查,筹备发行文件,建立估值模型,向监管机构申请审批,进行发行的销售与推介,撰写研究报告,打造最具吸引力的股票投资故事,执行财务、法律、业务及管理尽职调查以履行保荐人及承销商的职责,联同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件会与公司团队一起监督起草招股书。

香港招股书一般由香港律师起草英文稿，并需要翻译成中文,与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立业务模型、资本计划和财务估值模型,透过预路演从投资者处收集反馈、分析投资者需求、确定定价区间，向机构投资者和散户投资者配售股票,向香港交易所提交发行文件、进行发行登记，根据监管机构的评论和问题与律师一起对文件进行修改,招股前就公司的财务及管理发行研究报告，让市场及投资者了解贵司及行业背景，增加投资者的信心,后市支持,负