中外合资企业章程.docx

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中外合资企业章程

中外合资企业章程

合资经营深圳……有限公司

章程

第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规

定〜中国……公司，以下简称甲方，和……公司，以下简称乙方，与……国，地区，•公司，以下简称丙方，于……年……月……日签订合资经营合同〜组建了合资经营企业〜制订本公司章程。

第二条合资经营企业的名称为:

深圳……有限公司。

以下简称合营企业）合营企业的法定地址为:

广东省深圳市……区……路……号。

第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:

甲方:

（中国）公司

法定地址为:

……省……市……区……

法定代表姓名:

……〜职务……〜国籍:

……

乙方:

（……）国,或地区,……公司

法定地址为：

国，或地区，

法定代表姓名:

……〜职务:

……〜国籍:

……丙方：

……

第四条合营企业为有限责任公司。

第五条合营企业为中国法人〜应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规〜并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营企业宗旨：

本着加强经济合作和技术交流的愿望〜促进中国国民经济的发展〜获取满意的回报。

第七条合营企业经营范围为:

第八条合营企业的环保方案、消防安全措施〜须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章投资总额和注册资本第十条合营企业的投资总额为人民币,或合营各方商定的其他币种，万元。

合营企业的注册资本为人民币，或合营各方商定的其他币种，……万元。

其中：

甲方出资……万元〜占……,,乙方出资……万元〜占……,,

丙方……

第十一条合营各方以下列方式出资

甲方：

现金万元

机械设备万元

厂房万元

土地使用权万元

工业产权万元

乙方：

现金万元机械设备万元（以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。

）

工业产权万元

丙方：

……

注:

第十条、第十一条应与合同相应条款相同,第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条合营各方缴足出资额后三十天内〜应由中国注册会计师事务所验

证并出具验资报告后〜由合营企业据以发给出资证明书。

出资证明书主要内容是：

合营企业名称〜成立日期〜合营者名称〜合营各方出资内容及其有关附件〜出资额〜出资日期〜出资证明书的编号及核发日期等。

出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。

第十四条合营企业在合营期内不得减少注册资本〜因投资总额和生产经营规模等发生变化〜确需减少的〜须经审批机构批准。

第十五条任何一方转让其出资额〜不论全部或部分〜必须经合营他方同意〜一方转让时〜他方有优先购买权。

第十六条合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更〜须经合营各方一致同意〜报审批机构批准〜并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营企业设董事会。

董事会是合营企业的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营企业的一切重大事宜〜其主要职权：

（1）制定和修改组织机构表和人事计划,

（2）任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员〜并决定他们的权利、义务和薪酬，

基建）实施计（3）制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（划

〜审批总经理或管理部门提出的重要报告,

（4）修订合营企业章程,

（5）审查经营状况〜批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）,

（6）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案,

（7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法,

（8）通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度

（9）决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散,

（10）负责合营企业中止或期满的清算工作

（11）其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由名董事组成〜其中甲方委派董事名〜乙方委派董

事……名〜董事任期四年〜经委派方委派可以连任。

第二十条董事会设董事长一人〜副董事长人〜董事长由方委派、副

董事长由方委派。

合营各方在委派和更换董事出有因人选时〜须书面通知董事

会。

第二十一条董事会例会每年至少召开一次〜经三分之一以上的董事提议〜可以召开董事会临时会议。

第二十二条董事会会议原则上在合营企业所在地举行。

第二十三条董事会会议由董事长召集并主持〜董事长缺席时由副董事长召集并主持

第二十四条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知〜写明会议内容、时间和地点。

第二十五条董事因故不能出席董事会会议〜可以出具委托书委托代表出席〜但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。

如届时未出席也未委托他人出席〜则作为弃权。

第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上〜不够三分之二以上人数时〜其通过的决议无效。

董事会每次会议〜须作详细的书面记录〜并由全体出席董事签第二十七条

字（代理人出席的〜由代理人签字）。

记录文字使用中文或中文、英文同时使用。

会议记录及决议文件〜经与会代表签字后〜由合营企业抄送全体董事〜并连同会议期间收到的委托书一并存档〜由董事会指定专人保管〜在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜〜也可通过电讯及书面表决方式作出决议。

按董事书面表决作出的决议〜与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十八条下列事项须经董事会一致通过。

l、合营企业章程的修改和补充,

2、合营企业的中止、解散,

3、合营企业注册资本的增加、转让或者调整,

4、合营企业的资产抵抵押,

5、合营企业与其他经济组织的合并,合营企业的分立或变更组织形式。

第二十九条除第二十八条以外的其他事项〜须经董事会三分之二以上,或超过半数,董事通过。

注:

应选择一种方式,

第五章管理部门

第三十条合营企业设经营管理部门〜具体机构设臵由董事会议决定。

第三十一条合营企业设总经理一人〜副总经理……人〜均由董事会聘请。

首

届总经理由……方推荐〜副总经理由……方推荐。

第三十二条总经理直接向董事会负责〜执行董事会的各项决定〜组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作〜当总经理缺席或不能工作时〜代理行使总经理的职责。

第三十三条合营企业日常工作重要问题的决定〜须由总经理和副总经理联合签署方能生效〜需要联合签署的事项〜由董事会具体规定。

第三十四条总经理、副总经理的任期为……年。

经董事会聘请〜可以连任。

第三十五条经董事会聘请〜董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。

第三十六条总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员〜不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务〜不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的〜经董事会决议或依合营企业的管理规章〜可随时解聘,对造成合营企业经济损失或触犯刑律的〜要追究经济责任或法律责任。

第三十七条合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一人〜由董事会聘请。

第三十八条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营企业的财务会计工作〜组织合营企业开展全面经济核算〜实施经济责任制。

审计师负责合营企业的内部审计工作〜审查、稽核合营企业的财务收支和会计帐目〜向总经理并董事会提出报告。

第三十九条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的〜应提前六十天向董事会提交书面报告〜经董事会决议批准〜方可离任。

第六章财务会计

第四十条合营企业的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定〜结合合营企业的情况加以制定〜并报当地财政部门、税务机关备案。

合营企业应遵守统计法律法规及国家、深圳市利用外资统计制度〜依法报送利用外资统计报表。

第四十一条合营企业会计年度采用日历年制〜自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十二条合营企业的一切凭证、帐簿、报表〜用中文书写。

如他方提出要求〜也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

第四十三条合营企业采用人民币作为记帐本位币〜人民币同其他货币折算〜按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十四条合营企业应在中国境内银行开立人民币及外币帐户〜并由开户银行的监督收付。

第四十五条合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条合营企业财务会计帐目应记载如下内容:

1、合营企业所有的现金收入、支出数量,

2、合营企业所有物资出售及购入情况,

3、合营企业注册资本及负债情况,

4、合营企业注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十七条合营企业管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书〜经审计师审核签字后提交董事会会议通过

第四十八条合资各方有权自费聘请审计师查阅合营企业帐簿〜查阅时〜合营企业应提供方便。

第四十九条合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定办理纳税事宜〜并由合营企业董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十条合营企业的一切外汇事宜〜均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第五十一条合营企业按法律规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励

及福利基金。

以上基金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取〜提取的比例由董事会确定。

第五十二条合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润〜按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第五十三条合营企业每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十四条合营企业上一个会计年度亏损未弥补前〜不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润〜可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十五条合营企业根据生产、经营的需要〜自行决定本企业的机构设臵和人员编制。

合营企业在劳动部门核准的招工计划内〜自行公开招聘〜经考核〜择优录用所需的职工。

第五十六条合营企业在中国境内雇用职工〜企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》及劳动和社会保障的规定〜依法订立劳动合同。

合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇〜以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

劳动合同订立后〜按有关规定向劳动部门办理用工手续。

第五十七条合营企业有权对违犯合营企业规章制度和劳动纪律的职工、给予警告、记过、降薪的处分〜情节严重的〜可予以开除。

对开除、处分的职工〜须报深圳市劳动局备案。

第五十八条职工的工资待遇〜参照深圳特区的有关规定〜根据合营企业具体情况〜由董事会确定〜并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高〜合营企业应适当提高职工工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜〜合营企业将分别在各项制度中加以规定〜确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十条合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定〜建立基层工会组织〜开展工会活动。

第六十一条工会是职工利益的代表〜其基本任务是:

依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益〜协助合营企业安排和合理使用福利及奖励基金,协助调解职工与合营企业之间的纠纷,组织职工学习〜开展文体活动,教育职工遵守劳动纪律〜努力完成合营企业的各项经济任务。

第六十二条合营企业工会可指导、帮助职工同合营企业签订个人劳动合同〜或代表职工同合营企业签订集体劳动合同〜并监督合同的执行。

第六十三条合营企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时〜工会代表有权列席会议（无表决权）〜反映职工的意见和要求。

第六十四条合营企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费〜由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章期限、终止、清算

第六十五条合营企业合营期限为……年。

自营业执照签发之日起计算。

第六十六条合营各方如一致同意延长合营期限〜经董事会会议作出决议〜并在合营期满六个月前〜向审批机构提交书面申请〜经批准后方能延长〜并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第六十七条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时〜可提前终止合营。

合营企业提前终止合营〜需董事会召开全体会议作出决定〜并报送原审批机构批准。

第六十八条合营企业因下列情形之一出现时解散:

（一）合营期限届满,

（二）企业发生严重亏损〜或因不可抗力遭受严重损失〜无力继续经营,

（三）合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务〜致使企业无法继续经营,

（四）合营企业未达到其经营目的〜同时又无发展前途,

（五）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

（六）合营企业违反法律、行政法规〜被依法责令关闭。

本条第

（二）、第（四）、第（五）项所列情形发生〜应当由合营企业的董事会作出决定〜报原审批机构批准。

在本条第（三）项所列情形下〜应由违约一方承担经济责任。

第六十九条合营期满或提前终止合营时〜应及时公告〜并按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定〜组织清算委员会〜按法定程序进行清算。

在清算完结前〜投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境〜不得自行处理合营企业的财产。

第七十条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案〜提请董事会通过后执行。

第七十一条清算期间〜清算委员会代表合营企业起诉和应诉。

第七十二条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十三条清算时〜清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度〜参考当时的价格重新估价。

清算委员会对合营企业的债权债务全部清偿后〜其剩余的财产第七十四条

按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十五条清算结束后〜由清算委员会提出清算结束报告〜提交董事会确认后〜报原审批机构备案。

并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续〜缴销营业执照〜同时对外公告。

第七十六条合营公司解散后〜各种帐册及文件应由原境内投资者保存。

第十一章规章制度

第七十七条合营企业通过董事会制定的规章制度有:

1、经营管理制度〜包括管理部门的职权与工作规程,

2、职工守则,

3、劳动工资制度,

4、职工考勤、升级与奖惩制度

5、职工福利制度,

6、财务制度,

7、公司解散时的清算程序

8、其他必要的规章制度。

第十二章附则

第七十八条本章程的修改和补充〜必须经董事会会议通过决议〜报原审批机构批准。

第七十九条本章程用中文书写。

注:

也可同时用另一种文字书写。

第八十条本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处〜以国家法律和法规为准。

第八十一条本章程经政府审批机构批准后生效。

第八十二条本章程于年月日由合营各方的法定代表，或授权代表,

在中国广东省深圳市签署。

注:

如果各方均由法定代表签字〜则“,或授权代表,”要删掉。

否则〜以下各签字人的身份要分别区分列明。

甲方:

（盖章）乙方:

（盖章）

法定代表,或授权代表，签字：

法定代表,或授权代表，签字：

丙方：

下面是赠送的保安部制度范本,不需要的可以编辑删除!

!

!

!

谢谢!

保安部工作制度

一、认真贯彻党的路线、方针政策和国家的法津法觃,按照####年度目标的要

求,做好####的安全保卫工作,保护全体人员和公私财物的安全,保持####正常的经营秩序和工作秩序。

二、做好消防安全工作,认真贯彻“预防为主”的方针,教育提高全体人员的消防意识和防火知识,配备、配齐####各个楼层的消防器材,管好用好各种电器设备,确保####各通道畅通,严防各种灾害事故的发生。

三、严格贯彻值班、巡检制度,按时上岗、到岗,加经对重要设备和重点部位的管理,防止和打击盗窃等各种犯罪活劢,确保####内外安全

四、、加强保安队部建设,努力学习业务知识,认真贯彻法律法觃,不断提高全体保安人员的思想素质和业务水平,勤奋工作,秉公执法,建设一支思想作风过硬和业务素质精良的保安队伍。

11、保持监控室和值班室的清洁干净,天天打扫,窗明地净。

12、服从领导安排,完成领导交办任务。

5、积极扑救。

火警初起阶段,要全力自救。

防止蔓延,尽快扑灭,要正确使用灭火器,电器,应先切断电源。

6、一旦发生火灾,应积极维护火场秩序,保证进出道路畅通。

看管抢救重要物资,疏散危险区域人员。

九、协同本部门或其他部门所进行的各项工作进行记录。

保安员值班操作及要求

一、交接岗

1、每日上午9时和下午19时为交接岗。

2、交接岗时将当班所接纳物品清点清楚,以及夜班所发生的情况未得到解决的需＞

面汇报。

检查值班室内外的卫生状况,地面无纸屑,桌面无杂物,整齐清洁。

二、执勤

1、7:

50—8:

10、13:

50—14:

10立岗迎接上班人员;12:

00—12:

20、18:

00—18:

20立岗送下班人员。

2、值勤时做到遇见领导立岗,检查物品立岗,外来人员进出立岗。

3、门卫室值勤时,应做到坐姿端正,注规监规器的劢态,做好接待工作,值勤期间不看书报电规听收音机。

不不无关人员聊天,劝阻无关人员不要在门卫室寄存物品或打电话,禁止打瞌睡。

4、维持门口秩序,使之保持畅通

5、熟记消防,报警,救护及内部联系电话。

三、巡逻

巡逻是防盗及发现####有不安全因素的重要措施。

1、每天按照巡检制度定时轮流巡逻。

2、巡逻时思想集中,保持高度警惕,不吸烟,不不无关人员闲聊,幵将每一点所发生情况记录清楚,巡逻时做到勤走劢,勤思考,勤观察。

发现问题及时报告。

3、白天加强对观众区、办公区及楼道的巡逻,夜晚以机房为重点进行检查,每晚零点之后巡查不少于两次。

四、防火工作

1、严格门卫制度,严禁无关人员,将易燃易爆物品带入####。

2、发现违反安全觃定的电源和火种,应予以切断和熄灭,应报告####领导采取相关措施。

3、值勤时发现物质储存,保管不符合防火要求,消防器材移作他用及非正常使用灭火器,应及时阻止,幵报告,提请有关部门整改。

4、发生火灾先拨打119向消防部队报警,幵立即报告####领导。

报警时简要讲清####地址,电话号码及火情,同时派人在门口接应,引导消防车进入火场,向消防人员介绍水源,总电闸部位等。