国际保理业务通用规则中文.docx

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国际保理业务通用规则中文

附件一：

国际保理业务通用规则

（2004年7月出版）

目录

第一节总则

第一条保理协议与应收账款

第二条参与国际双保理业务的当事方

第三条所涵盖的应收账款

第四条通用语言

第五条期限

第六条书面

第七条与本规则有所抵触的协议

第八条代码系统

第九条佣金/酬金

第一十条出口保理商与进口保理商间纠纷的解决

第一十一条善意及互助的原则

第二节应收账款的转让

第一十二条转让

第一十三条转让的有效性

第一十四条应收账款的有效性

第一十五条应收账款的反转让

第三节信用风险

第十六条信用风险的定义

第十七条核准与申请核准

第一十八条缩减与撤消

第一十九条出口保理商转让的义务

第四节应收账款的催收

第二十条进口保理商的权利

第二十一条催收

第二十二条未核准应收账款

第五节资金的划拨

第二十三条付款的划拨

第二十四条担保付款

第二十五条禁止转让

第二十六条迟付

第六节争议

第二十七条争议

第七节陈述、保证与承诺

第二十八条陈述、保证与承诺

第八节杂项

第二十九条通讯与电子数据交换

第三十条账务与报告

第三十一条补偿

第三十二条对本规则条款的违犯

第一节总则

第一条保理协议与应收账款

保理协议意指供应商与保理商间存在的一种契约关系，根据该契约，供应商可能或将要将应收账款（本规则中亦称为“账款”，该词视上下文不同，有时亦指应收账款的部分）转让给保理商，其目的可能为获取融资，或为获得保理商提供的下述服务中的至少一种：

—分户账管理

—账款催收

—坏账担保

第二条参与国际双保理业务的当事方

参与国际双保理业务的当事方为：

（i）供应商（通常亦称客户或供应商）：

对所供应的货物或所提供的服务出具发票的一方；

（ii）债务人（通常亦称买方或顾客）：

对由所供应的货物或所提供的服务而产生的应收账款负有付款责任的一方；

（iii）出口保理商：

根据保理协议接受供应商转让账款的一方；

（iv）进口保理商：

根据本规则接受出口保理商转让账款的一方。

第三条所涵盖的账款

本规则所涵盖的账款应限于与出口保理商签有协议的供应商以信用方式向债务人销售货物或提供服务所产生的应收账款。

该债务人所在国应有进口保理商提供保理服务。

以信用证（不包括备用信用证）、凭单付现或任何种类的现金交易为基础的销售除外。

第四条通用语言

进口保理商与出口保理商间联络的通用语言为英语。

如以其他语言提供信息，则必须附加英语翻译。

第五条期限

除非另有说明，本规则所表述的期限应理解为公历日。

当期限于出口保理商或进口保理商的非工作日或任何公布的公共假日到期时，该期限应顺延至有关保理商的下一个工作日。

第六条书面信息

“书面信息”意味着任何可永久记录一次信息交流的方式，该信息交流在出现后可被复制，并在任何时间被引述。

如书面信息需要签字，则只要通过成员们认可的方式，书面信息验证了信息发出者的身份，并表明了签字人对其中内容的认可，就可认定已满足了签字要求。

第七条与本规则有所抵触的协议

当出口保理商与进口保理商之间的书面协议（并已由双方签署）在某方面与本规则的条款发生抵触、不符合或超出本规则条款的范围时，该协议将在该方面优先于并取代本规则中相关的任何不同或相反的条件、条款或规定，但在其它所有方面，该协议仍应从属于本规则并视为本规则的组成部分。

第八条代码系统

为准确识别所有的供应商、债务人、进口保理商及出口保理商，在出口保理商与进口保理商之间必须建立一套适当的代码系统。

第九条佣金/酬金

（i）以有关管辖机构经常公布的费率结构及收费条件为基础，进口保理商有权就其服务收取佣金和／或费用。

（ii）这些佣金和/或费用必须根据付款条件以事先商定的货币支付。

根据第二十六条的规定，迟付一方必须负担因迟付而产生的利息及汇价损失。

（iii）即使应收账款被反转让，进口保理商仍有权收取佣金或费用。

第十条出口保理商与进口保理商间纠纷的解决

（i）出口保理商与进口保理商之间产生的与国际保理业务有关的一切争议均应按照《国际保理商联合会仲裁规则》进行解决，只要在相关交易开始时双方均为国际保理商联合会的成员。

（ii）如果在提出仲裁申请时仅有一方为国际保理商联合会成员，但另一方同意时，双方之间的争议也可如此解决。

（iii）该仲裁结果应是终局性的并具有约束力。

第十一条善意与互助的原则

本规则中所有的权利和义务均应本着善意的原则得以行使及履行。

出口保理商及进口保理商将采取一切方式保障对方的权益，并尽各自所能在任何时间协助对方获取任何有助于其履行义务及/或保护自身利益的文件。

出口保理商及进口保理商承诺将立即通知对方自己所注意到的可能对账款催收及债务人资信产生负面影响的任何事实或情况。

第二节应收账款的转让

第十二条转让

（i）账款的转让意味着并构成通过各种方式的对与账款相关的所有权利、权益及所有权的让度。

根据本定义，以账款作为抵押亦被视作账款的转让。

（ii）所有的账款转让必须通过书面形式。

第十三条转让的有效性

（i）进口保理商有义务根据债务人所在国法律的要求向出口保理商说明：

a）转让通知的措辞及形式；及

b）任何在转让中为保护出口保理商免受第三方索偿而必有的因素。

进口保理商保证其说明的有效性。

（ii）在根据本条（i）款依赖进口保理商有关债务人所在国法律规定的说明的同时，出口保理商将保证供应商对其转让及其对进口保理商的转让是有效的，该转让不受第三方索偿的影响，在供应商破产时依然有效。

（iii）如果出口保理商要求一特殊转让可针对第三方实施，进口保理商有责任在适用法律许可的范围内遵照执行，费用由出口保理商负担。

（iv）如转让需特殊文件或书面确认方能生效和实施，则出口保理商应进口保理商请求，必须提供有关文件及/或以指定形式确认。

（v）如出口保理商在收到进口保理商请求后30日内未向进口保理商提供有关文件或进行确认，则进口保理商有权反转让有关账款。

第一十四条账款的有效性

（i）进口保理商应毫无延误地收到与转让给他的任何账款有关的发票及贷项清单细节，最迟不得超过账款到期日。

（ii）进口保理商可以要求由他转递包括可转让运输单据及／或保险单在内的证明所有权的正本单据。

（iii）在进口保理商的要求下，如确属账款催收所需，出口保理商必须立即（最迟不得超过下述规定期限）提供下述任何一种或全部单据：

a）在收到请求后10天内，向债务人签发的发票副本；

b）在收到请求后30天内：

1）装船证明；

2）履行销售合同及/或服务合同的证明（如有）；

3）任何其他装船前要求提供的单据。

（iv）如出口保理商在规定的时间内未能

a）提供本条（iii）所述的单据；或

b）说明延迟提供单据的原因及提出延期提供的要求，且该说明和要求为进口保理商所接受；

则进口保理商有权反转让相关账款。

（v）进口保理商要求出口保理商提供上述单据的有效期限为账款到期日后270天内。

第十五条应收账款的反转让

（i）进口保理商根据第十三条（v）或第十四条（iv）反转让账款必须在其首次要求提供相关单据后的60天内或其同意延展的期限到期日之前作出。

（ii）如进口保理商根据本规则反转让有关账款，则其对反转让账款的所有义务被一并解除，并可从出口保理商处索回原先已就该账款支付的款项。

（iii）上述每一次反转让必须通过书面形式。

第三节信用风险

第十六条信用风险的定义

（i）信用风险意指债务人出于争议以外的原因在账款到期日后90天内未能全额付款的风险。

（ii）进口保理商对受让账款承担信用风险是以其书面核准该账款为前提条件的。

第十七条核准与申请核准

（i）出口保理商请求进口保理商承担信用风险的申请必须是书面的，并包含所有进口保理商评估信用风险所需的必要信息以及正常的付款条件信息。

（ii）如进口保理商对申请涉及的债务人的确切身份无法确认，他可以在回复中更改有关债务人细节。

任何核准只对进口保理商核准时认定的债务人有效。

（iii）进口保理商必须毫无延误且最迟不超过收到申请后10天内书面通知出口保理商其决定。

如果在10天之内无法作出决定，则进口保理商必须尽可能早地（最迟在10天结束前）如此通知出口保理商。

（iv）核准对债务人所欠的下述账款有效（以不超过核准金额为限）：

a）在核准之日进口保理商已记录在案的账款；

b）自提出申请之日前30天内的发货或提供的服务而产生的账款；

并以进口保理商根据第十四条规定收到所需的发票细节及单据为前提条件。

（v）进口保理商核准信用额度，意味着其必须承担额度取消或失效前供应商发货所产生账款的受核准金额部分的信用风险。

发货指货物由专业承运人或债务人或供应商自己的运输工具运往债务人或其指定人。

（vi）信用额度意味着对某一供应商对某一债务人的账款的循环核准（以不超过额度最高金额为限）。

循环意味着，在信用额度保持有效期间，超出限额的应收账款（或其部分）将补足限额内已被债务人或进口保理商偿还的或贷记债务人账的金额。

这些应收账款（或其部分）的替补将按它们付款到期日的顺序进行并始终仅限于当时已偿还或已贷记的金额。

（vii）所有的核准都以应收账款的付款条件与凭以核准应收账款的相关信息中所述的付款条件一致为基础（允许不超过100%或45天的偶尔变更，以期限短者为准）。

（viii）核准币种应与申请币种一致。

然而，信用额度不仅对以核准币种记价的发票有效，同样也对以其他币种记价的发票有效；但无论如何，进口保理商承担的风险将不超过最初核准时的金额。

（ix）同一供应商对任何一个债务人只有一个信用额度。

任何新的信用额度，无论以何币种表达，将撤消及替代同一供应商对同一债务人以前的所有信用额度。

（x）如进口保理商得知债务人对自己所欠的账款惯常禁止转让，则其在核准时应将此告知出口保理商。

如进口保理商后来得知该情况，亦应立即告知出口保理商。

第十八条缩减或撤消

（i）进口保理商有权视情况缩减或撤消信用额度。

撤消（在此亦包含减额）必须通过书面形式或通过电话（随后以书面确认）。

在收到撤消通知后，出口保理商应立即通知供应商，此撤消对供应商收到通知后的发货有效。

在向出口保理商发送撤消通知的同时或之后，进口保理商亦有权向供应商直接发送此通知，但其必须将自己此行动告知出口保理商。

出口保理商应配合及确保供应商配合进口保理商停运任何在途货物，以最大程度地减小进口保理商的损失。

出口保理商承诺在此情况下给予进口保理商一切必要的援助。

（ii）出口保理商与供应商间的保理协议终止之日，所有信用额度即告撤消，无须通知，但对终止之日前的发货或服务所产生的账款依然有效，只要有关账款在撤消之日起30天内转让给进口保理商。

（iii）当信用额度如本条（i）款所述被取消或当信用额度效期已过时，则

（a）第17条（vi）款所述的替补权终止。

除本款（b）、（c）所述情况外，此后的任何付款或贷记可由进口保理商优先于未核准应收账款用来偿还已核准应收账款（第3条中所排除的交易项下的付款或贷记除外）。

（b）如果贷记涉及未核准应收账款并且出口保理商令进口保理商满意地证实该贷记的产生纯粹源于未能装运或源于中途停运，该贷记应用来冲销这一未核准应收账款。

（c）此后进口保理商从对债务人财产的一般分配中获得的与出口保理商或相关卖方所转让的账款有关的款项应根据分配之日债务人所欠款项中进出口保理商各自所占的利益份额进行分配。

第十九条出口保理商转让的义务

（i）除本条（iii）款所述情形之外，出口保理商必须将供应商转让给自己的位于进口保理商所在国的债务人所欠的所有账款提供给进口保理商。

（ii）出口保理商应告知进口保理商其与供应商的保理协议是否涵盖供应商对进口保理商所在国信用销售所产生的全部账款。

（iii）在特殊情况下，即当进口保理商不准备对涉及某一债务人的账款承担实质部分的信用风险，或只有在收取令出口保理商不能接受的保理佣金时才准备这样做时，出口保理商可以不将对该债务人的应收账款转让给进口保理商。

但该特殊情况不适用于本条（iv）款种涉及的债务人。

（iv）一旦进口保理商已为某一债务人核准了信用额度，且该债务人所欠发票款项已转让给进口保理商，则供应商对该债务人的所有后续账款必须转让给进口保理商，即使账款只获部分核准或根本未获核准也应如此。

（v）如进口保理商决定撤消信用额度，出口保理商仍有义务继续转让账款，直至所有已核准账款已全部付款或以其它方式全部结清为止，换言之，直至进口保理商“脱离风险”为止。

然而，一旦出口保理商与供应商的协议终止，则进口保理商不应期望账款的继续转让。

第四节账款的催收

第二十条进口保理商的权利

（i）由于每笔账款的全部所有权已转让给进口保理商，因此进口保理商有权以自己的名义或与出口保理商和／或供应商联名采取诉讼和其它强行收款措施，并有权以出口保理商或供应商的名义对债务人的汇款背书托收，进口保理商还享有留置权、停运权和未收到货款的供应商对债务人可能拒收或退回的货物所拥有的所有其它权益。

（ii）如果出口保理商或他的任何供应商收到了用于清偿已转让给进口保理商的任何账款的任何现金、支票、汇票、本票或其它支付工具，出口保理商必须将收到款项的情况立即通知进口保理商。

所收到的款项应由出口保理商或该供应商以信托方式为进口保理商代管，或立即正确背书并交付给进口保理商，如果进口保理商这样要求的话。

（iii）如果销售合同中含有禁止转让条款，进口保理商作为出口保理商和／或供应商的代理人，仍享有本条（i）款所规定的同样的权利。

（iv）如果进口保理商

a）仅仅由于某笔账款所基于的供应商与债务人之间销售合同中关于司法管辖权条款的原因，在债务人所在国法院不能得到有关该账款的判决；且

b）在代表该账款的发票到期日后的365天内通知出口保理商上述事项；

则进口保理商可以立刻反转让该账款并向出口保理商索回根据第24条（ii）款所付的任何款项。

第二十一条催收

（i）进口保理商对转让给他的所有账款负有催收的责任。

无论账款得到核准与否，他应尽其所能及时催收。

（ii）除第二十七条规定以外，当某一债务人所欠账款总额中仅有部分得到核准：

a）进口保理商有权不经出口保理商事先许可即采取法律行动催收此类账款，但进口保理商应将该情况通报出口保理商。

b）如出口保理商告知进口保理商其不同意采取法律行动，且进口保理商因此而中止法律行动，则进口保理商有权反转让债务人所欠全部账款，并从出口保理商处索回在采取法律行动过程中产生的费用和支出。

第十五条（ii）及（iii）款规定适用于本款所述的反转让。

c）除本条（ii）b）款中涉及的费用和支出外，采取此类法律行动的费用和支出将由进口保理商与出口保理商根据账款余额中核准与未核准部分的比例分担。

第二十二条未核准应收账款

（i）当某一债务人所欠账款在某一时点全部未受核准时：

a）进口保理商在采取法律行动催收招致费用与支出前应征得出口保理商的同意（进口保理商自身的管理费用和支出除外）；

b）以上法律行动催收招致的费用与支出应由出口保理商承担，进口保理商对由于出口保理商迟表同意所造成的损失及/或费用不承担责任；

c）如出口保理商在收到进口保理商关于费用承担的要求的30天内不予回复，则进口保理商有权在第30天或之后的任何时间反转让有关账款；

d）进口保理商有权要求出口保理商预付一笔保证金，以全部或部分抵补其催收此类账款时预计将要发生的费用。

第五节资金的划拨

第二十三条付款的划拨

（i）当债务人就已转让给进口保理商的账款向进口保理商付款时，进口保理商应于起息日或其收到银行款项入账通知之日（两者以晚者为限）后立即向出口保理商支付相当于其银行所收到付款净额的以发票币种表示的金额，先前已作担保付款的除外。

（ii）所有付款，不论金额大小，必须通过SWIFT进行日常划拨。

（iii）进口保理商应不迟于划拨之日向出口保理商提供所划拨款项的分配说明。

（iv）应进口保理商的要求，出口保理商应向其退还：

（a）任何收到的进口保理商的付款，如果进口保理商原先收到的债务人的付款工具（支票或类似票据）遭到拒付，只要：

（i）进口保理商在付款通知（有保留的付款）中已告知出口保理商这种拒付的可能性；

（ii）进口保理商的要求是在其向出口保理商划拨款项之日起的10个本国银行工作日后作出的；

（iii）进口保理商对退款的要求不会影响他的其他责任；

（b）任何收到的进口保理商针对未受核准账款或账款中未受核准部分的付款，如果根据付款人所在国法律，进口保理商被要求退还先前收到的债务人或账款的任何担保人的付款，且进口保理商已退还了有关款项，只要这种退还是善意的。

此类退还没有任何时间限制。

第二十四条担保付款

除非第二十五条及第二十七条另有规定：

（i）进口保理商应承担因债务人未能于到期日按照有关销售或服务合同条款全部支付任何已核准账款所引起的损失的风险；和

（ii）任何此类账款于上述到期日后90天内仍未由债务人或其代理人偿付时，进口保理商应于第90天对出口保理商付款（担保付款）。

（iii）本条（i）和（ii）所述的债务人的付款应指对进口保理商、出口保理商、供应商或供应商的破产管理人任何一方的付款。

（iv）如付款是针对供应商或供应商的破产管理人而进行的，则进口保理商应在债务人所在国配合并帮助出口保理商降低任何潜在的或实际的损失风险。

（v）如一笔受核准账款与相应的信用额度的币种不同，为确定核准金额，该笔账款将在担保付款到期日根据当日的汇率被折算成以信用额度币种表示的金额。

在任何情况下，进口保理商的风险均不超过其原先核准的金额。

第二十五条禁止转让

（i）对产生自含有禁止转让条款的销售或服务合同的任何受核准账款，进口保理商只有在债务人正式破产或作出破产的一般声明或承认破产时才履行担保付款的责任，但进口保理商此担保付款在任何情况下不应早于第24条（i）款所述的到期日后第90天。

（ii）在根据本条（i）款进行担保付款后，进口保理商将成为唯一能以供应商名义对债务人的破产财产主张权利的人。

（iii）出口保理商将向供应商索取并向进口保理商提供任何进口保理商在本条（ii）款所述情形下主张权利时可能需要的文件。

（iv）本规则中如有任何条款与本条规定相悖，应以本条规定为准。

第二十六条迟付

（i）如进口保理商或出口保理商未能及时向对方支付任何应付款项，则应向对方支付利息。

（ii）除本条（iii）款规定外，如进口保理商未能按照第二十三条或第二十四条的规定向出口保理商付款，进口保理商应

a）负责向出口保理商支付从应该付款日到实际付款日整个期间、按照应付日当天相应货币90天期伦敦同业拆放利率的两倍计算的利息，只要利息累计金额超过50欧元；和

b）等值向出口保理商补偿由于迟付款而使其遭受的任何汇价损失。

如果没有相应货币的伦敦同业拆放利率报价，赔付利率应按应该付款日出口保理商能够获得的该货币最低拆借利率的两倍计算。

（iii）如果由于进口保理商不能控制的情况导致他无法按期付款时，进口保理商应

a）将这一事实立即通知出口保理商；

b）向出口保理商支付从应该付款日到实际付款日整个期间的、按照相当于出口保理商所能获得的相应货币最低拆借利率计算的利息，只要利息累计金额超过50欧元。

第六节争议

第二十七条争议

（i）一旦债务人拒绝接受货物或发票或提出抗辩、反索或抵销（包括但不限于由于第三方对与账款有关的款项主张权利而引起的抗辩），则视为争议发生。

然而，如本条规定与第二十五条规定有冲突之处，则以第二十五条规定为准。

（ii）一旦得知争议的发生，进口保理商或出口保理商应立即向对方发送争议通知，该通知中应包含其所了解的有关账款及争议性质的一切细节与信息。

出口保理商应在收到或发出争议通知后60天内向进口保理商提供有关争议的进一步信息。

（iii）在收到争议通知后，已核准账款将被暂时视为未受核准。

如争议由债务人提出，且在争议涉及的发票到期日后90天内收到争议通知，则进口保理商不应被要求对债务人由于这种争议而拒付的款项进行付款。

如争议由债务人提出，且在担保付款后但在发票到期日后180天内收到争议通知，进口保理商应有权索回由于争议而被债务人拒付的金额。

（iv）a）出口保理商将负责解决争议，并持续努力，确保争议尽快得到解决。

在出口保理商请求下，进口保理商应配合并帮助出口保理商解决争议（包括采取法律行动）。

b）如进口保理商拒绝采取法律行动，或如出口保理商要求将争议涉及的账款反转让以便其以自身或供应商的名义采取法律行动，则在上述两种情况下，出口保理商均有权要求对争议涉及的账款进行反转让。

c）无论是否进行了反转让，一旦在本条（v）款规定的期限内，争议得到了有利于供应商（包括负责对债务人破产财产进行代管的人的认可）的解决结果，进口保理商应视争议涉及的账款为受核准账款（不超过有利结果的范畴），只要：

1）出口保理商已履行了本条（iv）a）款项下的义务；

2）进口保理商被定期告知协商或诉讼的进展情况；

3）解决的结果要求债务人在协商解决之日或判决生效（诉诸法律）之日起30天内付款。

d）就本条而言，“诉诸法律解决争议”意味着通过有司法管辖权的法庭或其它裁判机构的裁决（为避免疑义，应包括仲裁）来解决争议，前提是在协商解决争议的期限届满之前已通过正当送达传票或提出仲裁申请正式开始了上述法律程序。

“协商解决争议”意指任何非诉诸法律解决争议的方式。

（v）上述（iv）c）所述及的进口保理商将争议账款重新视为核准账款的期限为：

a）在协商解决的情况下，为180天；和

b）在诉诸法律的情况下，为3年；

以上期限从按照本条（ii）款的规定收到争议通知书后开始起算。

然而，如在上述期限内，债务人正式破产或作出破产的一般声明或承认破产，进口保理商将一直承担风险，直至争议得到解决。

（vi）在进口保理商根据本条（iv）款规定将争议账款重新视为受核准账款的情况下：

a）如账款已反转让给出口保理商，则进口保理商有权要求立即受让解决结果赋予出口保理商或供应商的所有权利；

b）在前述情形下，任何根据第二十四条所作的担保付款，应在解决结果所规定的付款日后的14天内作出，前提条件是：

1）进口保理商根据本条a）款要求的转让已由出口保理商在该期限内有效完成；

2）14天期限的最后一天要迟于原先担保付款的付款日。

（vii）如出口保理商未履行本条项下的义务，进口保理商有权将争议账款反转让给出口保理商，出口保理商应立即退还进口保理商已收到担保付款款项，并支付根据第二十六条（iii）b）计算的从担保付款日到退款日期间的利息。

（viii）如争议的解决完全有利于供应商，所有相关费用均由进口保理商承担。

在任何其他情况下，费用均由出口保理商承担。

第七节陈述，保证与承诺

第二十八条陈述，保证与承诺

（i）出口保理商代表自己及其供应商保证并陈述：

a）每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的销售和发货或服务的提供，且这种销售、发货或服务的提供符合凭以核准该应收账款的相关信息中所述及的卖方的经营范围和付款条件；

b）根据付款条件债务人有责任支付每笔发票所列金额，并且不得提出抗辩或反索；

c）正本发票带有说明，表示与该发票有关的账款已经转让并应仅付给作为该账款所有人的进口保理商或者这种说明已于发票到期日前以书面形式另行通知。

任何类似转让说明必须采取进口保理商规定的格式；

d）出口保