PDF总经理工作细则及经营决策权限0731海兴电力科技.docx
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PDF总经理工作细则及经营决策权限0731海兴电力科技
总经理工作细则
1总则
1.1为完善杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。
1.2本细则制定依据：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定。
1.3总经理根据董事会的授权，负责公司日常生产经营管理。
1.4本细则是总经理履行职责过程中的基本行为准则。
2总经理班子及任期
2.1公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。
除总经理外，公司高级管理人员包括副总经理、财务负责人及根据公司章程确定的其他高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员构成本公司总经理班子。
2.2总经理由董事会聘任或解聘。
其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产生。
2.3以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
2.4由总经理提议其他高级管理人员的分工及具体职责，经董事会同意并以公司文件形式予以明确。
3总经理的任职条件及职权
3.1有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员；
7）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款任何一项所列情形的，公司应当解除其职务。
3.2总经理每届任期三年，连聘可以连任。
3.3总经理必须履行下列义务：
1）遵守国家法律、法规，履行相应的义务；
2）执行董事会决议，定期或不定期向董事会报告工作；
3）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
4）遵守公司章程和规章制度，引导好企业文化。
5）接受董事会、监事会的质询和监督。
3.4总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
3.5总经理不得：
1）挪用公司资金；
2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4）违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5）未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7）擅自披露公司秘密；
8）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产
9）违反对公司忠实义务和职业道德的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
3.6总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责、廉洁、自律。
3.7对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会及下设的薪酬及考核委员会负责组织，并由董事会最终决定。
评价分年度评价及任期评价。
董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效评价是确定高管任职、薪酬以及其他激励的依据。
3.8总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。
3.9总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
3.10总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
1）玩忽职守，处置不力；
2）超越董事会授权权限；
3）没有依照董事会决议行事；
4）违反法律法规、董事会决议和公司章程。
4副总经理、财务负责人的职权
4.1副总经理的主要职权为：
1）按照分工具体管理公司的日常经营管理工作，对总经理负责；
2）副总经理应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。
3）在分管职责范围内签发有关文件；
4）在总经理因出差等原因短期内不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
5）董事会、总经理依据公司章程或本工作细则赋予的其他职权。
4.2财务负责人主要负责以下工作：
财务负责人根据董事会批准的公司财务管理制度，对公司的财务管理、会计工作进行管理。
1）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
2）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
3）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
4）按月向董事长、总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
5）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
6）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
7）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
8）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向董事长、总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
9）配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
10）总经理依据公司章程赋予的其他职权。
5经营管理会议制度
5.1公司建立经营管理会议制度，通过经营管理会议贯彻执行董事会的各项决议，审议通过公司的各项规章制度，讨论、审定公司关键岗位的人员任免、公司重大的经营决策、重要的涉外事务、重要的财务、法务事项等等。
经营管理会议按《经营管理会议议事规则》（附录A）执行。
5.2总经理应于每月组织召开办公例会，通报上月度主要经营管理指标及运营情况，宣贯公司最新精神及工作计划。
并形成会议记录，呈报董事会。
6有关报告制度
6.1总经理应于每季度结束20日内向董事会提交公司经营管理工作报告，并应监事会要求，向监事会提供相应报告。
6.2总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况及重要岗位人员状况。
总经理必须保证该报告的真实性。
6.3总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交经营管理会议讨论决定。
6.4发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告：
1）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应及时向董事会和监事会报告。
在来不及召开董事会的情况下，总经理经请示董事长后及时作出临时修改决策，并提请尽快召开董事会、监事会及股东大会决策。
2）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
3）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
4）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
6.5总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
1）涉及刑事诉讼时；
2）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
3）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
4）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
5）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
6.6总经理报告应以书面方式报告。
7附则
7.1本细则由董事会组织制订和修改，并审议通过实施。
7.2本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
7.3本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
7.4本细则附录：
1）附录A《经营管理会议议事规则》
2）附录B《杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限的规定》
3）附录C《杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限表》
附录A：
经营管理会议议事规则
A1目的
为了规范杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理活动，提高管理效率，确保公司规范化运作，决策的科学合理，保护公司、股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
A2范围
通过经营管理会议宣贯、落实董事会的各项决议，审议通过公司的各项规章制度，讨论、审定公司关键岗位的人员任免、公司重大的经营决策、重要的涉外事务、重要的财务、法务事项等。
A3经营管理会议召集
会议由总经理召集，一般参会人员为：
公司副总经理、财务负责人、会议记录员；如必要时，可召集与会议议题相关的事业部负责人、各中心管理部门负责人、分公司负责人等；或内外部审计、法律等专业工作人员。
董事、董事会秘书可以参加经营管理会议。
A4经营管理会议根据公司业务的需要召开，一年不少于四次。
A5经营管理会议的召开条件
A5.1宣贯、落实股东会、董事会、监事会决议；
A5.2拟定公司中、长远发展规划草案时；
A5.3拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
A5.4确定公司年度生产经营计划草案时；
A5.5需要调整公司组织架构时；
A5.6需要对公司中高层管理人员和关键专业岗位人员进行任免时；
A5.7需对外签订重大经济技术合同时；
A5.8需对员工薪酬、福利政策做出决定时；
A5.9制订公司级管理制度草案时；
A5.10总经理认为必要时。
A6经营管理会议的召开程序
A6.1总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
A6.2企业管理部应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，抄送给公司董事长，并做好会议通知记录。
A6.3经营管理会议的会议记录可采用语音录音或书面的方式记录。
如果采用书面形式，会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
A6.4经营管理会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行，参会可采取亲自参与或以通讯方式参与等方式；涉及有议题需要表决的，副总经理必须全部参与会议。
A7经营管理会议的表决
A7.1公司总经理、副总经理、与会的财务负责人对会议议题逐一进行表决。
会议表决可采取书面表决、现场举手表决方式，表决人不能到现场的可用通讯方式表决。
A7.2总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成《会议纪要》。
A7.3与会人员要遵循信息保密原则，在公司公开信息之前，不得透露任何会议内容。
A8经营管理会议会议记录
A8.1企业管理部应安排专人进行会议记录，形成音频录音文件或纸质形式的《会议记录》。
对与会者的表决性发言，应形成书面记录，由发言人签字确认并留存。
A8.2企业管理部应将会议主要内容及决议结果整理形成《会议纪要》，当总经理决策与表决结果不一致时，还应在《会议纪要》中详细记录总经理阐述的决策依据和与会人员的表决意见。
A8.3会议纪要经总经理审阅签署后，抄送董事长及董办；根据管理权限，须董事会或股东大会批准的，在董事会、股东大会批准后，抄送与会相关领导和部门。
A8.4《会议记录》与《会议纪要》须保密、存档，保存期限不少于十年。
A9经营管理会议事项监督执行
A9.1经营管理会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行。
A9.2总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
A9.3总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。
对出现的问题提出改进意见和建议。
A10其他
A10.1本规定与《公司法》等法律法规和公司章程相悖时，应按有关法律法规执行。
A10.2本规定由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。
附件B：
杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限的规定
B1目的
为了明确杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称公司）各级的管理权限，提高管理效率，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本规定。
B2范围
本规定对股东会、董事会、董事长、总经理及其他各级管理人员的权限进行明确规定，适用于公司及子公司日常经营管理活动中的一切事务。
B3人员的任免及授权
B3.1权限的授权
B3.1.1股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议；
B3.1.2董事会是公司的经营决策机构，应遵照董事会议事规则进行决策；
B3.1.3董事长根据董事会的授权进行管理；
B3.1.4总经理根据董事会的授权对公司的具体经营进行管理并负责；
B3.1.5副总经理、财务负责人根据董事会的授权对所分管的部门进行管理并负责；
B3.1.6公司各级管理人员根据岗位职责对本部门日常活动进行管理并负责。
B3.2人员任命
B3.2.1总经理、财务负责人、董秘由提名委员会提名,董事会批准任命；
B3.2.2副总经理由总经理提名，经董事会讨论通过后，由董事会批准任命；
B3.2.3子公司总经理、财务负责人由公司分管副经理提名，经总经理审核、董事长审核批准；
B3.2.4总监、部门经理、副经理由分管副总经理提名，经经营管理会议审定后，由总经理批准任命；
B3.2.5主管由部门经理提名,分管副总批准。
B3.3人员罢免
B3.3.1董事长可以向董事会提议罢免总经理、财务负责人、董秘，经董事会审议批准；
B3.3.2总经理可以向董事会提议罢免副总经理，经董事会审议批准；
B3.3.3总经理可以向董事长提议罢免子公司总经理、财务负责人，由董事长审核批准；
B3.3.4副总经理可以向总经理提议罢免分管中心的总监、部门经理、副经理，经经营管理会议审议批准；
B3.3.5部门经理可以提议罢免所分管部门的主管,由分管副总经理批准。
B4议事规则及决策依据
B4.1股东大会议事规则；
B4.2董事会议事规则；
B4.3总经理工作细则。
B5经营管理权限的划分及执行
B5.1企业经营管理的权限控制和预算管理实行分类管理，具体按照附录C《经营管理权限表》执行。
B5.2审计部负责监督本规定的实施。
B5.3公司全体管理人员和员工必须严格遵守本规定，不得越权行事；在实际经营管理中如有超越决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。
若因未执行给公司造成严重影响的，应对主要责任人提出警告、处罚直至解除职务；给公司造成损失的，公司有权追究其相应的经济责任；触犯法律的，根据相关规定处理。
B6其他
B6.1本规定与《公司法》等法律法规和公司章程相悖时，应按有关法律法规和公司章程执行。
B6.2本规定由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。
杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限指引----决策管理类（2017年度V1.0）
职权事项
经营层
专业委员会
决策层
分管副总
财务负责人
总经理
经营管理会议
董办
战略委员会
提名委员会
薪酬委员会
审计及风控委员会
董事长
董事会
股东大会
一、公司发展战略及重大事项
战略与规划
公司发展战略
提报
批准
年度经营管理方针和发展计划
提报
审核
批准
公司级技术、产品战略规划（需经技术管理委员会评议）
提报
审核
审议
批准
新业务投资规划（规划至少含三年计划）
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
新技术新产品开发计划（单个项目投资总额不超过上年净资产的5%）
提报
审议
批准
组织和管理体系
公司级及一级部门架构
提报
审议
批准
管理权限编制及修订
提报
审议
批准
一级、二级主流程编制及修订
提报
审议
批准
公司级管理制度（对外或涉及跨中心管理的、或面向全体员工的）
提报
审议
批准
涉及财务管理的中心级管理制度
提报
审议
批准
公司信息化建设框架
提报
审核
批准
报备
董、监、高招聘、定薪、任免、职责分工、奖惩
董事（由股东提名）
提名
审议
批准
独立董事
提名
审核
审议
批准
监事（由股东提名或工会选举）
提报
审核
审议
批准
总经理、董秘、财务负责人
提名
审核
批准
副总经理
提名
审议
审核
批准
副总级待遇人员、人力资源负责人
提名
审议
批准
一级子公司总经理
提名
审核
审议
批准
核心员工录用、转正、定薪、任免、奖惩、绩效考核、调岗、解聘
4级及以上员工
提报
审核
批准
对外股权投资
子公司设立及变更
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
对独立第三方投资及变更
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
业务类财务类境外投资及变更
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
年度预决算
公司年度营收和费用预算、决算方案
提报
审核
审议
批准
公司重大基建项目、技术改造项目预算、决算方案
提报
审议
批准
中心年度营收、费用预决算方案
提报
审核
审议
批准
重大决策事项
公司的利润分配方案和弥补亏损方案
提报
审核
审议
批准
公司增资、减资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案等重大变更事项，章程的修订方案，发行债券或其他证券及上市方案
提报
审核
审议
批准
重大交易（指2亿元以上产品销售业务、或5000万元以上的项目类业务、或1000万元以上的新业务、或资产购置类500万元以上交易）
提报
审核
≤4亿元
≤20亿元
批准
薪酬与福利
公司年度薪资方案
提报
审核
审议
批准
公司年度绩效考核方案
提报
审核
审议
批准
福利方案
提报
审核
审议
批准
土地及办公室、厂房
土地购置及处置
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
办公室及厂房购置（含自建）
提报
审核
审议
≤4亿元
≤20亿元
批准
企业形象
品牌策划
提报
审核
批准
知识产权、商标方案
提报
审核
批准
公共关系（政府、媒体、投资者）
提报
常规批准
批准
异常事项反馈及应急处理
提报
审核
批准
升级会员 