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JALfinal2

湖南创智信息科技股份有限公司

客户关系管理系统规划

企业咨询服务合同

安达信（上海）企业咨询有限公司

二年九月十一日

企业咨询服务合同

项目名称：

客户关系管理系统开发

签订地点：

中国北京

签订时间：

2000年9月11日

委托方：

湖南创智信息科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

地址：

湖南长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋

电话：

86－0731－8923608

传真：

86－0731－8923611

法定代表人：

丁亮

受托方：

安达信（上海）企业咨询有限公司（以下简称“乙方”）

地址：

中国上海市淮海中路333号瑞安广场19楼

电话：

86－21－63866688

传真：

86－21－63862288

法定代表人：

方黄吉雯

前言

本合同（包括任何附录、附表和（或）附件）以文件证明安达信和湖南创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智”或“客户”），就安达信提供的与客户关系管理系统开发有关的某些服务（"有关服务"）达成的理解。

该等有关服务应按照本合同来提供，而本合同对我们双方就有关服务达成的理解作出说明。

双方现同意如下：

第一条项目背景及目标

湖南创智信息科技股份有限公司是创智集团的属下企业，而创智集团是一家专门从事软件开发、计算机系统集成、通信系统集成和信息服务集成的大型高科技企业,主力致力于为企业提供最佳的信息技术解决方案和服务。

目前创智已发展成为总部设在北京、开发基地设长沙、拥有12家分公司、2家海外机构、3家与大学合建的研究发展机构、几十个销售网点、资产过亿元的上市信息产业集团。

创智专注于企业级产品的开发，致力于为企业信息网络提供最佳的全面解决方案，创智拥有一只强大的技术队伍，已开发出二十多种产品，拥有多项领先的技术及专利，其中PowerFrame被定为国家863开发项目。

创智管理层认为国内客户关系管理（CRM）的市场具有非常大的发展潜力。

根据创智管理层在市场的观察，国内的企业对于CRM的应用软件的需求庞大，但目前中国市场还没有一套具规模及国际水平的CRM软件。

有见及此，创智管理层希望聘用安达信公司，为创智提供一套具国际水平的CRM系统的功能规格，而创智则利用其软件开发的强大力量，开发一套新的CRM软件。

以优化创智的产品系列，旨在于具有巨大潜力的中国CRM市场占一重要席位。

此外，创智会邀请一家国内的企业作为这个项目的模拟客户（以下简称“模拟客户”），此模拟客户会向本项目小组提供它在CRM相关的业务需求，务求令此CRM系统功能更适合实际中国企业运作的需要。

创智及安达信同意此CRM系统的拥有权将属于创智。

第二条安达信的服务和责任

2.1安达信的服务、范围及项目方法

经过内部的讨论，创智管理层决定了将此CRM系统定位为一套具规模的大中型应用软件，目标市场是中国移动电信行业。

此外，创智管理层并确定了把此产品以阶段性推出市场如下：

阶段

主要功能

功能描述

模块

第一阶段

客户管理

（CustomerManagement）

-能够储存、更改和查询客户信息，不限于以下信息:

∙基本客户信息

∙地址

∙电话

∙用户人数统计数据

CRM核心

产品管理

（ProductManagement）

-能够储存、更改和查询客户订购的产品

-能够储存集团内所有的产品信息

产品管理

客户活动管理

（ActivityManagement）

-能够储存、更改和查询通过不同的沟通渠道与客户发生的相互活动，如传真、邮件、电子邮件、电话和通过互联网的请购等

联系中心管理

机会管理

（OpportunityManagement）

-能够储存、更改和查询每个客户的销售机会

销售管理

服务要求管理

（ServiceRequestManagement）

-能够储存、更改和查询客户的服务申请

-系统能够自动下达工作指令，生成分发订单和发货通知

服务要求管理

工作流程管理

（WorkflowManagement）

-能够根据事先定义的规则自动触发下列流程:

∙产生不同类型的活动

∙产生不同类型的机会

∙产生不同类型的服务申请

-为系统管理员提供一个友好的工作流程设计工具以建立业务流程和流程条件

工作流程管理

工作人员管理

（WorkforceManagement）

-能够根据以下至少一个条件赋予拥有者一个活动、机会或服务申请

∙地理位置

∙技能

∙资格级别

∙员工工作量

工作人员管理

统一标准答案

（Scripting）

-用户能够通过输入关键字/词寻找有关答案。

并允许用户根据当前问题的答案向下扩展到更深层次

联系中心管理

安全控制

（Security）

-为每个用户建立使用CRM功能的安全控制

-为每个用户建立使用产品管理、客户活动管理、机会管理和服务申请管理功能的安全控制

-能够为用户建立特别的用户权限

-能够建立组织架构图包括姓名、电子邮件地址、电话分机、职务等信息。

这些信息有助于建立分配规则、工作流程管理和由CRM系统驱动的电话功能如电话转移等

CRM核心

管理信息系统报告

（MISReporting）

-根据以下内容生成基本分析报告

∙客户档案

∙在识别机会、活动和服务申请方面的客户满意程度

∙根据客户产品信息的销售业绩

CRM核心

阶段

主要功能

功能描述

模块

第二阶段

市场推广活动管理

（CampaignManagement）

-支持在CRM中建立市场推广活动

-能在数据库中识别推广活动的对象

-能实时监控市场推广活动的结果

-能分配推广活动予销售人员、电话销售人员和客户服务代表

市场推广经理

电话接口

（TelephonyInterface）

-能提供可与世界先进水平的电话系统集成的接口

电脑电话集成（CTI）

管理报告

（ManagementReporting）

-当CRM与电话系统无缝集成时，CRM可以加强分析功能，目的在于更清楚地显示业绩

CRM核心

电子邮件和传真接口

（EmailandFaxInterface）

-能与电子邮件和传真集成，接收和发送电子邮件和传真

-能自动产生电子邮件以确认信息接收

-能储存以下活动的关键特性:

∙电子邮件/传真类型

∙电子邮件/传真抬头

∙电子邮件/传真发送状态

∙发送日期和时间等

联系中心管理

阶段

主要功能

功能描述

模块

第三阶段

知识库

（KnowledgeBase）

-能收集、整理、精选和传播信息以帮助客户指出并解决问题

知识库

网上互动交流

（WebCollabora-tion）

进一步加强与网络服务器的集成以支持以下功能：

-互动浏览

-站点调查

-个性化网页

-客户历史、通过网络提交服务申请

互联网平台

呼出功能

（OutboundFunctions）

-支持电话销售/电话市场推广如预知拨号（predictivedialing）、持续拨号（progressivedialing）和预先拨号

（previewdialing）等功能

CTI（加强版）

客户细分的档案/模型建立

（Profiling/ModelingandSegmentationofcustomer）

-利用数据采集或数据仓库的功能（内置或外接方式有待确定）来确定客户档案和客户细分

商业情报

本项目建议书的范围包括上述的第一阶段，第二和第三阶段将由另外的项目建议书具体阐述。

根据我们对创智需求的理解，我们建议将第一阶段具体的项目工作安排建议如下：

第1.1阶段业务需求分析

主要工作步骤：

▪召开项目启动会议，与创智领导层及模拟客户管理人员确认工作计划并落实项目资源。

▪与模拟客户管理层进行访谈，了解模拟客户对于CRM系统功能的期望及与CRM有关的电信行业的行业特征。

▪收集和审阅模拟客户目前与客户关系管理有关的流程图，并与各相关部门主要员工进行访谈，以了解以下流程的运作：

-销售流程；

-外勤工作流程；

-客户服务流程；

-投诉处理流程；

-市场推广流程；及

-与客户关系管理有关的其他流程。

▪

▪收集和审阅模拟客户的组织架构图、系统总览及其他相关的文档，以了解下列情况：

-目前相关部门的设置和功能及各职位的职责，以助设定各职位的系统权限；

-目前模拟客户所采用的硬件、软件、电话语音系统、数据库、以及其他相关的信息技术情况。

▪收集和审阅创智现有产品的规格，以助开发CRM系统跟目前产品的界面。

▪汇总分析访谈和实地调查的结果，并根据安达信的CRM项目经验及全球最佳实务资料库，编制对CRM系统的功能规格。

交付品：

▪一份能让创智系统设计队伍作为依据去开发此CRM系统的系统功能规格，而此规格将具备一些电信行业的行业特征，包括以下功能：

-客户管理（CustomerManagement）

-产品管理（ProductManagement）

-客户活动管理（ActivityManagement）

-机会管理（OpportunityManagement）

-服务要求管理（ServiceRequestManagement）

-工作流程管理（WorkflowManagement）

-工作人员管理（WorkforceManagement）

-统一标准答案（Scripting）

-安全控制（Security）

-管理信息系统报告（MISReporting）

而以上每一个功能都包括以下内容：

-功能目标

-详细功能描述

-数据结构

-流程输入

-流程图

-流程输出

-执行流程的假设及先决条件

-版面流（screenflow）

当安达信递交每一功能的功能规格时，创智须于一星期内正式签署以确认接受此交付品之内容。

第1.2阶段：

软件开发支持

创智将基于安达信向创智提交的系统功能规格开发一套CRM软件。

而安达信在软件开发的过程中，向创智提供以下的协助：

▪在递交系统功能规格后的两个星期，安达信会派一名人员在开发现场，以解答关于安达信提交的功能规格的问题。

▪之后每两周与创智相关的人员会面一人天，为期14个星期。

以达到以下工作目标：

-了解开发进程

-解答关于安达信提交的功能规格的问题

2.2服务和责任范围

安达信无义务就欧元（“欧元问题”）提供任何建议或服务，识别任何问题，或准备任何系统。

此外，安达信无须对因任何欧元问题引起的有关服务提供的不准、拖延或无能为力负责。

第三条客户的责任和项目假设条件

作为安达信交付有关服务的先决条件，创智应履行创智的责任并确保所有假设条件都是准确的；按合同规定要求向安达信提供可靠、准确和完整的资料；依据双方协商的意见及时作出相关决定和获得所需的管理层的批准；及按需要向安达信的人员提供合适的办公环境及充分的资源和供应品。

此外，安达信有权依赖并非基于本合同和（或）于双方签署本合同前作出的一切客户决定和批准。

除在安达信服务责任中明示同意外，本合同任何规定不应要求安达信对该等决定和批准进行评估、提出意见、作出修改、加以确认或拒绝。

3.1客户的责任

在与安达信提供有关服务有关联的情况下，客户将执行任务，配备人员，提供资源，或承担下列具体责任（客户责任）：

▪选择并邀请模拟客户，以向本项目小组提供它在CRM相关的业务需求。

▪清楚地向模拟客户阐述本项目的范围，工作方法、创智和安达信的分工、以及模拟客户在项目中的角色、义务及得益。

▪确保模拟客户向安达信提供充分的合作（例：

及时提交项目所需文档，及时作出及时相应的信息反馈和确认等）。

如安达信未能按时收到所需的信息和文档时，创智将按照其对模拟客户和电信行业的了解而作出适当假设。

安达信将对此假设提出意见或建议。

▪向模拟客户定期沟通项目的进度及成果。

▪处理模拟客户提出在本项目范围以外的要求。

▪向安达信及时提交创智目前产品的规格文件和其他相关的文档。

▪当安达信递交每一系统功能规格时，须于一星期内正式签署以确认接受此交付品之内容。

▪基于安达信向创智提交的系统功能规格，进行CRM软件所有进行系统的开发程序,并确保所开发的CRM系统功能符合安达信提交的功能规格中的要求。

▪向相关的创智及（或）模拟客户人员提供相关的培训。

▪对所开发的系统进行完整的测试，如单元测试、系统测试、用户测试等。

▪在软件开发期间（即第1.2阶段），相关人员参与每两星期的会议。

如果安达信的交付品包括调查、分析、报告、评估、建议或其他管理咨询服务,创智应负责有关交付品所涉事项的执行决定和任何未来的行动。

3.2项目假设

本约定工作涉及的有关服务、收费及交付时间表系根据客户提供的下述假设条件、声明或资料而确定（假设条件）：

▪创智根据安达信所提交的系统功能规格而开发的CRM软件，在未经安达信事先书面同意，创智不得将此CRM软件与安达信的名字挂钩，亦不得向第三方透露、公开援引安达信的名字。

▪安达信与模拟客户将不会存在任何合同关系。

▪安达信为创智提供一套具国际水平的CRM系统的功能规格，以作为创智这新产品开发的基础，而并不是为模拟客户度身订造一套CRM系统。

因此安达信提交的功能规格不一定完全切合模拟客户的业务需求，亦不会对创智所开发的CRM系统是否切合模拟客户业务需求负责。

▪在软件开发期间（即第1.2阶段），安达信不会负责任何具体的开发程序。

安达信交付有关服务和收取的费用，取决于下列情况：

（i）创智及时有效地履行创智责任（ii）假设条件的准确和完整，和（iii）创智管理层的及时决定和批准。

因创智责任和假设条件的任何不完善引起的或与之有关的任何延误、额外费用、或其他责任，均由创智负责。

第四条交付时间表、人员配置

4.1交付时间表

根据以上所述项目范围、工作步骤及成果，我们估计上述项目第一阶段需要22周时间，具体项目时间安排如下：

工作内容项目完成时间

第1.1阶段-业务需求分析6周

第1.2阶段-软件开发支持16周

总计22周

4.2人员配置

（a）安达信为约定工作分派下列项目小组。

安达信可不时增加或重派人员。

∙我们的项目小组将由安达信企业咨询部上海办事处主管合伙人施能自先生总负责并担任项目总监。

企业咨询部经理梁咏伦先生将出任项目经理，负责项目的总协调以及项目管理工作。

安达信企业咨询部上海办事处的咨询顾问将协助他们，负责项目的具体工作。

（b）安达信在设法遵守创智对具体人员的要求的同时，应负责视情况分派和重派其人员，提供有关服务。

（c）在本合同期限内和本合同到期或终止后的十二（12）个月内，凡与创智有关联的各方（包括股东、子公司、合资公司、联营公司或其他相关公司）不得主动招揽安达信的直接涉及提供本协议项下有关服务的人员。

否则，创智应于该人员离职时支付安达信一笔相当于雇员三个月的专业收费的费用（即按三个月的总工时乘以每小时专业收费计算）。

第五条收费和费用

在本合同中所述的安达信对有关服务范围（即第一阶段）的费用总额为330,000美元。

而安达信同意整个项目（包括第一、二、三阶段）的总收费将不会超过700,000美元。

此种收费系根据客户对本合同所述的客户责任和假设条件的履行情况而计算。

安达信所提交的交付品应符合创智的要求，创智根据安达信按合同规定履行义务的情况按下列步骤支付款项（此支付款项步骤适用于第一阶段）：

提交成果付款比例（按合同总额计）

项目开始40%

提交系统功能规格（第一阶段内的其中2项功能）10%

提交系统功能规格（第一阶段内的其中2项功能）10%

提交系统功能规格（第一阶段内的其中2项功能）10%

提交系统功能规格（第一阶段内的其中2项功能）10%

提交系统功能规格（第一阶段内的余下2项功能）10%

提交系统功能规格后6个星期10%

总计100%

第六条保密

对于由透露方提供的与本协议有关的和被指定为保密的资料，接受方同意∶（i）以合理和合适的方式或按照适用的专业标准保护保密资料；（ii）仅将保密资料用于按本协议履行其义务；及（iii）仅按履行其在本协议项下的义务的需要复制保密资料。

本条所规定的资料不适用于∶（i）公众所知的资料；（ii）已为接受方所知的资料；（iii）在没有限制的情况下透露给第三方的资料；（iv）独立开发的资料；或（v）按照法律规定或命令透露的资料。

在遵守前述规定的前提下，安达信可向其分包商和关联公司透露客户的保密资料。

第七条客户使用交付品

创智可仅就其内部业务用途使用、复制、内部分发、和修改第2.1条中"安达信的服务和责任"项下所述的交付品（"交付品"）。

未经安达信事先书面同意，客户不得向第三方透露、公开援引或提及交付品。

安达信保留对下述各项的一切权利、所有权和权益：

（i）交付品，包括但不限于其中的一切专利权、著作权、商标和其他知识产权；

（ii）交付品中体现的或安达信就本合同开发或提供的一切方法、程序、技术、构思概念、商业秘密和诀窍（"安达信知识"）。

在遵守第6条所载的保密限制的前提下，安达信可将交付品和安达信知识用于任何目的。

第八条接受

创智应接受（i）符合本合同规定的或（ii）（如适用的话）圆满完成验收计划的交付品。

创智应迅速将交付品的不符合上述要求的情况（“不符合要求的情况”）通知安达信，安达信应根据不符合要求的情况的严重性和复杂性在合理的时间内纠正不符合要求的情况。

如果创智在验收前使用交付品，未将任何不符合要求的情况迅速通知安达信，或不合理地拖延验收测试，则交付品应被视为已由创智接受。

第九条保证

（a）安达信保证以合理谨慎、努力和有效的方式提供有关服务。

安达信的唯一义务是纠正与本保证不符的情况，但创智应在提供有关服务或圆满完成验收测试计划（如适用的话）后三十（30）天内书面通知安达信。

（b）安达信不就任何第三方产品或服务作出保证，亦不对其负责。

创智就任何第三方产品或服务的唯一的权利和补救，是针对第三方提供者，而非针对安达信。

（c）本条应在法律许可的最大范围内为安达信就有关服务和任何交付品作出的唯一

的保证，明示替代一切其他明示或默示的保证和声明，包括关于适销性、非侵权或适用某特定用途或其他的任何其他保证。

第十条风险分配

（a）安达信、创智违反本合同所规定的义务应承担违约责任，违约责任的赔偿范围仅限于本合同规定的费用总额。

（b）因安达信仅为创智的利益提供有关服务，创智将就与任何第三方索赔有关联的，与有关服务、创智使用交付品或本协议有关的或因有关服务、创智使用交付品或本协议引起的一切成本、费用、支出、损害赔偿和责任（包括辩护费用）补偿安达信及其关联公司、他们的合伙人、委托人或人员。

（c）安达信将就安达信在提供有关服务时因安达信的职员或代理在提供服务过程中的疏忽或故意行为或不行为造成的与任何人身伤害或死亡或不动产和／或有形动产损害有关的任何损害赔偿或支出补偿创智。

（d）上条的规定在不违反适用法律的范围内拟适用于一切情况，不论所提出任何权利要求的理由或性质如何（包括合同、法规、任何形式的疏忽（无论是创智的、安达信的或是其他人的）、侵权、严格责任或其他方式），亦不论寻求补偿的一方是否已被告知可能发生所称的损害或损失。

（e）针对安达信的任何诉讼必须在出现诉因后二十四（24）个月内提起。

第十一条合同终止

（a）本合同可随时由任何一方提前十五天向对方发出书面终止合同通知。

（b）客户应就安达信所提供的一切有服务和截至终止日所发生的费用支付安达信，并应就与任何终止有关的一切合理费用补偿安达信。

第十二条适用法律

本协议的订立、有效性、解释和履行以及因本协议引起的争议适用已公布并可公开得到的中华人民共和国法律。

第十三条争议解决方法

双方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先争取通过友好来协商解决。

如果在一方向另一方发出要求友好协商的书面通知后30日内，争议没有通过友好协商解决，则应由中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）在北京根据仲裁委员会现在有效的仲裁规则最终予以仲裁解决。

第十四条其他事项

（a）未经另一方事先的书面同意，任何一方不得使用另一方的名称、商品商标、服务商标、企业标志、商号或品牌。

然而，纵使与本合同条款有任何矛盾，安达信仍可以引用或列举客户的名称，亦可以对有关服务及/或项目作大致的说明。

客户同意在得到安达信合理的事先通知之后，愿意向第三方提供关于安达信所提供的服务的参考信息（形式可以是分析员的电话查询，客户的电话查询，演示或其他）。

（b）任何一方均无须对因不可抗力造成的履约延迟或未履约负责。

（c）未经另一方事先明示书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移本合同。

安达信可将本合同转让给其国际组织的关联公司或交由分包商提供有关服务，创智特此同意上述转让。

（d）根据本协议发出的任何通知应以书面写成，按协议书所载地址递交，并应在收到时视为交付。

（e）本合同的任何条款不得视为被放弃，本协议的任何违约不得视为获同意豁免，

但如该放弃或同意以书面作出并经授予上述放弃或同意的一方签署，则除外。

（f）如果本协议的任何条款或规定被裁定为非法或不可强制执行，该条款或规定应视为被删除，所有其他条款和规定应仍然充分有效。

（g）本协议不得使任何一方成为另一方的代理或法定代表人，不得产生合伙或合营企业关系。

双方是独立的订约人和自己利益的当事人。

（h）本条款的第6条至第14条在本合同到期或终止后继续有效。

本协议取代以前的所有口头和书面通讯，且可予以修改、修订或变更（包括对有关服务的范围或性质或费用的变更），单仅以书面作出并经双方签署。

（i）本合同取代以前的所有囗头和书面通讯，且可予以修改、修订或变更（包括对有关服务的范围或性质或费用的变更），但仅以书面作出并经双方签署。

（j）创智承认：

（i）除非创智另行明示要求，否则安达信和创智可通过互联网电子邮件进行通讯联系或传送文件，（ii）任何一方对互联网电子邮件的性能、可靠性、可用性或安全性并无控制权，及（iii）安达信对因其不能合理控制的任何理由使任何互联网电子邮件遗失、延误、被截取、破坏或修改造成的任何损失、损害、费用、伤害或不便并不承担责任。

如果在实际工作中发生意想不到的问题或增加工作量等，我们将与创智商谈，首先取得你们的同意后，调整工作安排和费用。

本合同双方已促使其正式授权代表于首页书明的日期签署本合同，以资证明。

安达信（上海）企业咨询有限公司日期

合伙人

湖南创智信息科技股份有限公司日期

法人代表