基金基础知识及三聚产业基金运作模式介绍.pptx

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基金基础知识及,三聚产业基金运作模式分享,2017.02,基金基础知识介绍,基金支持产业模式以三聚环保为例,基金协同陕鼓业务以润邦基业为例,123,目录CONTENT,一、基金基础知识介绍概念,基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金，其最主要的两个特征是资金募集和受托管理（投资）；其运作的三个核心要素是资金（募集）、项目（投资）、团队（受托管理）；私募股权投资基金：

私募性（区别于公开募集）、股权性（区别于证券基金）、基金性（确定了运作模式是出资人将资金交由专业团队管理运作，自身不参与运营管理的属性）；产业投资基金：

其是中国特有概念，是中国化的私募股权投资基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。

合格投资者非公开募集,低门槛公开募集,资金,管理人,资金集合体,项目,天使投资,VC、创投,PE,二级市场,股权,证券,募集,投资,一、基金基础知识介绍分类,结合不同的投资方向，私募股权投资基金大致可以分为如下几种类型；,一、基金基础知识介绍组织形式（1/5）,概述,目前国内主要的基金组织形式包括公司型基金、契约型基金（信托型）、有限合伙型基金，具体采用哪种形式主要考虑法律制度、管理成本、税负产业、约束和激励机制以及基金的稳定性等因素；截止2016年4月，在中国基金业协会备案的私募类产品数量，证券类基金更青睐于契约型基金，股权类更倾向于有限合伙型基金；,一、基金基础知识介绍组织形式（2/5）,公司型基金,投资人A,投资人B,投资人C,管理公司,公司型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,持股,持股,持股,管理,投资,选择、监督,公司型基金是依据公司法成立的法人实体；投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以出资额为限对基金债务承担有限责任；公司一般通过董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理；,主要特点：

1、独立的企业法人，一方面投资者以出资额为限承担有限责任，同时可以获取多种融资渠,道，如申请贷款、发债等；,2、具有良好的稳定性：

一方面，受公司法约束，相关治理结构比较健全；但管理人的决策,容易受到限制，影响基金效率；,3、运营成本较高：

需要双重纳税（一方面公司就取得的投资收益需要纳税，另一方面投资,者作为股东取得分红仍需缴纳所得税）,一、基金基础知识介绍组织形式（3/5）,投资人A,投资人B,投资人C,契约型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,投资,信托公司,受托持有,管理公司,管理,契约型基金契约型基金是以传统信托为结构设立的集合资金信托计划，该信托计划由信托公司担任受托人，通过信托合同明确投资人与信托公司之间的权利义务关系，由信托公司将投资人的资金进行集中管理或运用，不具有法人地位；信托公司可以直接管理或单独选派专业管理公司进行管理；,主要特点：

1、相对独立，实现投资管理不受受托人干预，且多为封闭型基金，稳定性较强；,2、运营成本较低：

一方面，本身不够成法律实体，因此其收益可以有效规避双重纳税；同时无需注,册专门的公司或者有限合伙企业，只需达成一个,当事人之间的协议即可；,3、不具有法人地位，投资项目具有障碍（在投资未上市公司股权时，存在无法作为股东进行工商,登记，一般只能以基金管理人的名义认购股份）；,一、基金基础知识介绍组织形式（4/5）,投资人A,投资人B,投资人C,有限合伙型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,投资,实际控制人,管理,有限合伙人,普通合伙人,管理公司,出资,出资,合伙型基金,有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。

普通合伙人作为基金管理人或运营管理人，承担无限连带责任，通常在基金份额中出资1%；报酬通过管理费（1-2%）和超额利润分成体现；有限合伙人，承担有限责任，在基金份额中一般出资99%；（结合不同投资人的风险和收益要求，有限合伙人可以分层安排，银行等低成本资金作为优先级，获取固定回报；基金发起人作为劣后级，通过杠杆，提高收益）；,主要特点：

1、所有权与管理权的相互分离，实现了资源的合理配置（资金+管理）；2、有效的激励机制与约束机制，确保基金的高效运作（管理团队充分享,有管理权，同时获取超额利润分成,20%）；3、合伙型企业不属于纳税主体，避免双重纳税；,一、基金基础知识介绍组织形式（5/5）,组织形式对比,组织设立法律地位,控制权与激励机制,责任与控制权,投资人,以投入资金为限承担有限责任；作为股东有权选择并监督管理人，对管理人的独立性构成威胁；,以投入资金为限承担有限责任；,以投入资金为限承担有限责任；,管理人,如不持有公司股份，出重,大失误外，对公司不承担责任；负责基金管理和运行；,作为基金资产的所有人，负责基金的管理和运行；由基金保管人对其进行制约；,普通合伙人对合伙企业有无限连责任；经营权不受有限合伙人干涉；,报酬,投资人,投资利润,投资利润,LP:

99%投入，80%的投资利润分享,管理人,工资+绩效（或部分投资收益）,收取固定的管理费,GP:

1%投入，管理费+20%的超额收益,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（1/4）,募集资金,XX子基金（有限合伙）,100%,陕鼓,政府引导基金,项目1,项目2,银行及非银行金融机构,上下游企业,LP,关联设备厂商,劣后级LP,优先级LP社会募集资金,管理公司,管理人GP,LP,LP,LP,LP,LP,募集资金主要考虑与谁合伙（合伙人的构成）及如何合伙（如何搭建架构）；合伙人的构成，借鉴“傍大款”思路，如提供项目资源、提供退出通道、提供资信支持等；基金架构，可以采用平级结构或者分级结构，取决于不同投资人的风险承担和收益要求。

一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（2/4）,投资决策,合伙制基金的决策由投委会审批，一般投委会由管理公司、或管理公司及部分有限合伙人代表共同组建构成，市场化的运作原则采用2/3审议通过，但也有基金根据合伙人协商，采用全票通过（即一票否决制）；,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（3/4）,投后管理,投后管理逐渐成为基金运作的核心竞争力；对被投企业的增值管理服务，助力企业成长，在被投企业发展中实现资本增值是投后管理的重要目标；1持续关注有效的报告制度和监控制度；参与重大经营决策；,2,增值服务,为满足后期退出要求（上市、被并购或低成本再融资），帮助其建立适当的治理结构或管理体系；利用社会资源网络和渠道帮助公司融资、拓展市场、寻找商业/技术伙伴以发挥协同效应、降低成本来提高企业受益能力；把握上市时机或寻找并购机会；,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（4/4）,投资退出,股权投资基金的主要退出方式包括公开上市、兼并收购、回购、企业清算或破产；,投资退出是基金实现价值的最终目标；,债权方式的基金主要退出方式包括还本付息、低成本的资金置换等；,1上市退出（IPO）选择被投资企业在境内外上市实现退出。

与国内多券商和投行机构、拥有广泛的联系，被投资企业可以高效快捷的完成境内外上市,2,并购、重组或协议转让,协议转让给其他战略投资人、并购基金或机构实现退出,4,原股东受让或公司回购,基金将在投资前与项目公司股东签订回购协议，规定项目投资到期时，由项目公司或公司大股东以一定的溢价回购基金所持有的股权,3,产权交易市场,与国内产权交易所建立联系，发布股权转让信息,基金基础知识介绍,基金支持产业模式以三聚环保为例,基金协同陕鼓业务以润邦基业为例,123,目录CONTENT,二、基金支持产业模式三聚环保简介（1/3）,北京海淀科技发展有限公司,林科,北京中恒天达科技发展有限公司,北京市海淀区国有资产投资经营有限公司,北京三聚环保新材料股份有限公司,催化剂、净化剂生产,焦化升级改造工程,合成氨升级改造工程,油化工升级改造工程,其他股东,28.56%,7.76%,6.09%,5.29%,52.3%,生物质制复合肥工程,物流、销售服务,1、企业概况三聚环保（300072.SZ），成立于1997年，主要从事能源净化产品、能源净化项目、能源净化综合服务，是国家级高新技术企业、中关村高新技术企业、中关村国家自主创新示范区企业，2010年4月27日在深交所创业板上市；截止2017年2月17日，公司总股本11.93亿股，北京海淀科技发展有限公司为第一大股东，无实际控制人；2017年2月17日，公司股价48.18元/股，总市值574.59亿元；,二、基金支持产业模式三聚环保简介（2/3）,转型之前，三聚环保是一家纯粹的剂种企业，为石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、油田、沼气、钢铁等领域企业提供催化剂、净化剂、脱硫剂等单一产品；2014年开始，加快由能源净化产品供应商想能源净化服务商转型，在煤化工、化工化肥等领域深化创新营销模式，实施大客户战略，提供升级改造系统解决方案，并分布实施；单位：

万元,2、主营业务,二、基金支持产业模式三聚环保简介（3/3）,3、商业模式借助三聚环保的融资平台、核心技术及贸易网络为联盟企业提供系统解决方案；选取优质企业/项目，通过债权/股权操作方式，一方面助力联盟企业转型升级，同时为后期三聚环保资本运作做好铺垫；,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（1/5）,侧重于能源行业的转型升级,焦炭化肥甲醇电石,传统能源企业,清洁能源企业,产品路线,LNG清洁汽柴油可替代石油化工产品,市场行情,产业政策,产业特点,清洁能源为主，环境友好，综合利用技术含量高，产品结构优化原料成本可控，经济效益好,耗能大，产能低，污染严重技术含量低，工艺技术落后重资产投入，负债比较高,产能过剩，市场供大于求产品的价格下行，生产成本高新兴产业冲击，市场空间有限,市场缺口大，需求潜力旺盛产品价格上升空间大，原材料充足价格低廉具备明显的成本优势，市场空间广阔,国家政策对电石、焦化发展进行严格限制外部环境对要求企业的安全环保及节能减排的投入会越来越大,国家能源发展战略行动计划2014-2020将推进煤炭清洁高效开发利用列为主要任务之,首，大力发展天然气，积极发展能源替代,资本市场,传统金融机构对传统煤化工资金政策收紧,资本市场追捧清洁能源和环保板块传统金融机构支持企业转型升级,转型,1、趋势判断,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（2/5）,2、需求分析,焦化行业的行业现状是：

产能过剩：

行业平均开工率70%；成本倒挂：

每吨亏损85元/吨；焦化企业的市场需求是：

确保存活（满足环保要求）；正常经营（实现盈亏平衡）；创造价值（实现转型）；升级改造的路径：

1、利用甲烷化技术、催化剂产品，剩余焦炉煤气联产甲醇、LNG，增加收益（弥补焦化亏损，提升焦炉负荷，摆脱对钢厂的依赖）；2、将化工焦通过气化炉气化，采用费托合成技术和催化剂产品，生产高端合成油蜡（一方面解决掉焦化厂自身焦炭销路问题，使焦化企业平稳运行；另一方面，避免单一产品的风险）,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（3/5）,3、可行性分析技术焦炭造气及富余焦炉气，深冷合成LNG、甲醇联产悬浮床加氢技术实现煤焦油制汽柴油；焦炭气化、费托合成技术生产高附加值石蜡产品;传统焦化企业升级为清洁化工企业,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（4/5）,3、可行性分析盈利焦炭成为中间产品，解决了焦炭销路，提升了焦化企业的开工率；避免单一产品的风险，大宗化工商品，不愁销路，保证现金流；将焦化企业吃干榨净，提升了附加值，降低了终端产品成本，提升竞争力。

二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（5/5）,4、市场空间,华东区域,中原地区,据统计，截止2014年底，全国有100万吨/年以上焦化企业270余家，其中独立焦化企业180余家，其中已上焦炉煤气制甲醇的焦化企业80家，已上焦炉煤气制LNG的焦化企业40家，已上焦炉煤气制甲醇联产LNG的焦化企业1家；三聚环保综合产品互动、技术互联、贸易互通等因素，在内蒙、东北、华东、中原四个区域，选取了产能在10020