中外专有技术合同范本.docx
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中外专有技术合同范本
中外专有技术合同范本
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本合同于年月日在北京签订。
一方为：
中华人民共和国北京、中国公司及厂。
另一方为：
国州公司。
鉴于乙方拥有设计、制造、使用的专有技术和实际生产经验。
鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。
鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。
国此，双方通过协商按以下条款签订此合同。
章定义
用于本合同的下列名词应具有所规定的含义：
１．１“专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验。
１．２“合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为
，尺寸和规格为，详细说明见附件１。
１．３“考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出的台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。
１．４“技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件２。
１．５“培训”指就专有技术按附件３的规定，对技术文件的口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方工程师的指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。
１．６“技术协助”指乙方按照附件４为了甲方的利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。
第二章合同的内容和范围
２．１甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品的专有技术。
合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件１。
２．２乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利：
印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。
２．３乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件２。
２．４乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件３。
２．５乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件４。
２．６如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。
２．７在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工
工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。
第三章价格
３．１按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同费用分为两部分：
３．１．１入门费为美元。
上述价格为固定价。
３．１．２合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为３％。
３．２上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。
３．３本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件的费用。
第四章支付和支付条件
４．１本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的款项通过北京中国银行支付给国银行。
乙方支付给甲方的款项通过国银行支付给北京中国银行。
４．２所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。
４．３本合同３．１．１条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。
４．３．１合同入门费的３０％计美元，在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于××天，经核对无误支付给乙方：
ａ．乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。
ｂ．国银行出具的金额为美元，以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。
保证函格式见本合同附件７。
ｃ．金额为合同总价的形式发票一式三份。
ｄ．即期汇票正副本各一份。
甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为美元，以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。
保证函格式见本合同附件９。
４．３．２入门费３０％计美元，在甲方收到乙方按本合同附件２规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起天内，经核对无误由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料已按本合同附件２的规定收到的证明书。
上述证明书应在空运单印戳日期后天内寄交乙方。
４．３．３入门费的２５％计美元，按本合同附件３完成培训工作，并在甲方收到下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．由双主签署的说明培训已按本合同附件３要求完成的证明文件一份。
４．３．４入门费１５％计美元，在甲方收到乙方下列单据后天内，经核对无误由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．由双方按附件５规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。
４．４根据第７章规定，在考核产品的检验和验收以后，按３．１．２节规定的提成费按下列方法支付：
４．４．１每年１２月３１日以后１５天内，甲方将上一年度的产品实际销售量及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。
４．４．２甲方收到乙方下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：
ａ．该期提成费计算书一式四份；
ｂ．商业发票一式四份；
ｃ．即期汇票正副本各一份。
４．５按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何次支付中扣除。
第五章技术文件的交付
５．１乙方应按本合同附件２规定的交付内容和时间，在北京机场交付技术文件，经ｃａａｃ交给
５．２纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，甲方将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。
５．３在技术文件发运后４８小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。
同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。
５．４如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过３０天内，补寄给甲方有关文件。
５．５交付技术
文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。
５．６每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：
ａ．合同号；
ｂ．收货人；
ｃ．目的地；
ｄ．唛头；
ｅ．重量；
ｆ．箱号件号；
ｇ．收货人代号。
５．７包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容：
ａ．项目编号；
ｂ．项目名称；
ｃ．页数和总页数；
ｄ．所包括的图号。
第六章改编修改和改进
６．１改编
６．１．１如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件，乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。
但这种改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。
６．１．２为了协助甲方所需的改编，乙方提供最多为个工程师周的协助，在甲方工厂工作。
６．２在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。
另一方有免费使用这种改进和发展了的资料的权利。
６．３合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。
第七章考核和验收
７．１双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合同产品进行联合验证，其试验方法见附件５。
７．２如合同产品的考核试验表明其性能与附件１中所述的性能一致，考核试验即为合格。
双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。
７．３如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次考核试验，在试验表明产品性能合格后，双方将按７．２条款所述签署验收证明书。
７．４如产品在次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任在甲方，则甲方提供上述全部费用。
７．５如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按８．７．１节执行。
如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。
７．６甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和材料。
第八章保证与索赔
８．１乙方保证所提供的技术文件，是乙方实际使用的最新技术并保证在合同有效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。
８．２乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的，并保证按时交付。
８．３如果乙方提供的技术文件不符合８．２条所规定的要求时，乙方必须在收到甲方的书面通知后，在天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方。
８．４如乙方对技术文件不能按合同附件２和８．３条规定的时间交付，乙方应按每迟交一周罚款入门费的比例支付给甲方。
以上罚款不超过合同入门费总价的。
８．５按８．４条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技术文件的义务。
８．６无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期６个月，甲方有权按８．７．１条款处理。
８．７产品经３次试验仍不合格时，则按以下办法处理：
８．７．１若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退还甲方已经付给乙方的全部金额并加年利率８％的利息。
第九章侵权与保密
９．１乙方保证拥有本合同规定提供给甲方的专有技术的所有权，并在得到出口许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙方负责与第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。
９．２本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。
９．３甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术文件予以保密。
如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对公布部分承担保密义务。
第十章税费
１０．１凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。
１０．２中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方支付。
１０．３中国政府根据
现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支付。
上述所得税将由甲方从本合同第四章规定的支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳。
甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。
第十一章仲裁
１１．１因执行本合同所发生的争议或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
１１．２如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。
仲裁地点在斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。
１１．３仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。
１１．４仲裁费用由败诉方负担。
１１．５除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，其余部分应继续执行。
第十二章不可抗力
１２．１签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同期限，延长期相当于事故所影响的时间。
１２．２责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于１４天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。
１２．３如不可抗力事故延续１２０天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。
第十三章合同生效终止及其他
１３．１本合同由双方代表于年月日签字。
由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期，双方应尽努力在天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。
如果本合同自签字之日起６个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。
１３．２制造与销售合同产品的合同有效期，从１３．１条所述合同生效日算起共８年，有效期满后本合同自动失效。
１３．３不论合同在任何一种方式下终止，双方之间存在的债务及有关的权利和义务不受任何影响。
在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付清全部欠款为止。
１３．４本合同用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本具有同等效力。
１３．５本合同附件１至附件９为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。
１３．６对本合同条款的任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。
１３．７在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式，用挂号信邮寄一式两份。
第十四章法定地址
甲方：
１．中国公司
地址：
中国北京大街号
电传：
２．
地址：
中国施市
电传：
３．联系人：
乙方：
１．国公司
地址：
国州街号
２．联系人：
电传：
甲方代表签字：
乙方代表签字：
１．中国公司国公司
２．厂
15专利权转让协议书
鉴于ｊａｍｅｓｓｍｉｔｈ于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿国＿＿市获有对＿＿＿改进的专利证书，其专利证书编号为＿＿＿＿；同时
鉴于ｊａｍｅｓｓｍｉｔｈ为上述专利及专利项目所有权的持有人；同时
鉴于＿＿＿＿国＿＿＿＿市ｒｉｃｈａｒｄｒｏｅ执意取得该专利的全部权益，至此ｒｉｃｈａｒｄｒｏｅ向敝人已支付总金额＿＿＿＿美元，以兹证实，予以承认。
敝人当众出售、转让所拥有对＿＿＿＿＿改进的专利、名称、权益及专利证书予ｒｉｃｈａｒｄｒｏｅ持有和享用。
ｒｉｃｈａｒｄｒｏｅ以合法代表拥有并享有专利证书所列全部条款的权益。
兹转让的专利证书所列全部条款与敝人在未出售前所持有的权益相同。
于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿本人签字盖章立据为证。
出席者证人ｊａｍｅｓｓｍｉｔｈ
签名：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿签名：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：
专利是根据发明人的申请经政府主管部门审查，认为其发明符合法律规定的条件，在一定期间内授与发明人使用该发明的独占权，这就是专利。
根据各国专利法的规定，一项新发明必须具有新颖性、先进性和实用性而具有实用价值，凡不具备实用价值的，不能取得
专利。
各国专利法对专利的保护期，规定为１０－２０年，过期失效后，任何人都可以无偿使用。
在国际间专利是一种私有财产，故专利是可以转让的，也就是取得专利证书的合法持有者可将该专利权出售给别人使用，购买者成为合法的拥有者。
16雷诺士烟草国际有限公司
华美卷烟有限公司技术转让合同
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条技术诀窍和培训的内容及质量保证１
第二条付款４
第三条额外义务５
第四条终止６
第五条一般规定６
附件ａ技术资料
附件ｂ技术服务
附件ｃ增加烟草填充能力的分批处理工艺的专利证
技术转让合同
本技术转让合同由雷诺士烟草国际有限公司--根据香港法律成立和存在的一家公司，其办公室设在香港新鸿基中心二十五楼，商业登记证号为：
６９０６７７５—００ｇ—１２—ｂ，和华美卷烟有限公司--根据中华人民共和国法律成立和存在的一家公司，其主要办公室和营业地点为厦门湖里工业区，于１９８６年３月３日达成和签署．
鉴于雷诺士公司已获得雷诺士烟草公司及其附属公司的授权，向第三方出售关于增加烟草填充能力的分批处理工艺的技术和诀窍；
鉴于公司有意获得这种技术和诀窍；
鉴于雷诺士公司愿意根据雷诺士烟草国际有限公司和厦门卷烟厂及厦门经济特区联合发展有限公司之间于１９８６年３月３日签订的合资经营合同的条款和条件，及根据本合同的条款和条件，向公司出售此种技术和诀窍．
为此，双方协议如下：
条技术诀窍和培训的内容及质量保证
１．１本销售合同的主题是使用雷诺士公司和它的关联公司所拥有的，与利用作为浸渍剂来增加烟草填充能力的分批处理工艺有关的技术和诀窍的权利，包括一切规格，作业周期资料等，以及包括与此有关的任何技术资料，例如试车手册和操作手册．下列美国专利更详细叙述了有关的技术和诀窍：
美国重新颁发专利第号，题目是“增加烟草填充能力的处理工艺”；
美国重新颁发专利第号，题目是“配有料流分配系统的多层容器”；
美国专利第号，题目是“增加烟草填充能力的分批处理工艺使用的回收系统”．
．
１．２雷诺士公司将按照附件ｂ的规定提供技术服务以及指导开车和开车后初期操作，有关此种技术服务费用应作为雷诺士公司按主合同向公司认缴资本的一部份．
１．３雷诺士公司应在它的关联公司，即雷诺士烟草公司设于美国北卡罗来纳州温斯顿一塞勒姆市的设施中的ｇ—１３ｃ工厂，或在雷诺士公司自行选择的另一间ｇ—１３ｃ工厂，提供操作和保养培训．公司人员接受培训的最适当时间，将由雷诺士公司和公司共同商定．在雷诺士公司的设施进行的此种培训，估计可在两个（
２）至三个（３）星期的时间内完成．派遣受训人员所需的在国外的一切费用由雷诺
士公司支付并应作为雷诺士公司按主合同向公司认缴资本的一部份，有关的其余费用由公司负责.
１．４公司应挑选合理人数的具有适当资历的人员，包括一名操作员和一名工程师，派往上面第１．３款所述的设施接受培训．受训人员中，至少应有一人能操流利英语．
１．５雷诺士公司同意向公司提供为履行本合同所必需的一切文件．一切文件均仅有英文本．
１．６雷诺士公司应提供在公司的工厂中初期必需的培训工作，以便使公司能正确地掌握ｇ—１３ｃ的操作工艺，该培训费用应作为雷诺士公司按主合同向公司认缴资本的一部分．培训人员的数目，以及他们派驻公司的工厂进行安装和试车培训的时间长短将与公司商讨后由雷诺士公
司决定．此种人员在中华人民共和国的生活费应由厦门卷烟厂提供，作为主合同中所规定的该厂向公司认缴资本的一部分．
１．７公司对有关ｇ—１３ｃ在本合同条款规定以外的任何协助，应由雷诺士公司谘询协议的形式提供，其条款和条件将以书面形式商定．
１．８雷诺士公司应根据第１．８．２条的验收测试程序保证提供给公司的ｇ—１３ｃ装置达到第１．８．１条所述的规格和性能．
１．８．１规格和性能
ｇ—１３ｃ装置生产能力为每批处理公斤烟丝，而其自由下落密度不小于
，每批处理时间不超过分钟，烟丝水份为，ｆ１１消耗量少于ｋｇ／批．在正常操作情况下，工作区域空气中的ｆ１１含量通常小于ｐｐｍ．在上述情况下生产的膨胀烟丝的填充能力将平均增加．填充能力将使用雷诺士公司标准检测方法测定．
１．８．２验收测试程序
第１．８．１条规格和性能的鉴定应按下列程序进行．
雷诺士公司将选择一批某种种类的烟丝用于质量测试．
在ｇ—１３ｃ装置从制造厂运往公司前，雷诺士公司将在ｇ—１３ｃ装置上加工四批上述选定的烟丝其中的二批四盘皆装入烟丝，另二批为一盘装入烟丝，其余三盘装入烟梗，以确定每一批烟丝填充力的平均增加比例．
如测量结果每批烟丝的填充力增加的平均比例符合第１．８．１条确定的合适范围，即该ｇ—１３ｃ装置达到规格和性能的要求，公司则应向雷诺士公司提供验收合格证书，确认该ｇ—１３ｃ装置达到规格和性能的要求．
雷诺士公司应在进行验收测试程序前至少６０天通知公司，如公司愿意可以派出代表自费前往观察考核程序．
第二条付款
２．１考虑到公司购买使用ｇ—１３ｃ工艺的权利，公司同意分五期，每年一期以万美元向雷诺士公司支付总金额万美元．该款以汇款形式汇入由雷诺士公司指定与中国银行有业务联系的国外银行帐户内，期款项将于ｇ—１３ｃ工厂开始作业之后十二个月到期应付，此开始作业日期应由双方书面同意确定．２．２雷诺士公司在中华人民共和国按中国税法应缴纳的，与上面第２．１款所述有关的任何税金，均应由公司为雷诺士公司预扣和代缴；公司这样为雷诺士公司预扣和代缴的任何此种税金，均应由雷诺士记入贷方，作为公司部分清偿上面第２．１款规定应向雷诺士公司付款的一部分．公司为雷诺士公司这样代缴的一切税
金，均应在缴税日期后十天内向雷诺士公司提出书面报表．这种书面报
表应附上以雷诺士公司为抬头人的政府正式收据原件，并应书明为哪一笔特定付款缴纳该项税金．
第三条额外义务
３．１为了使雷诺士公司愿意向公司出售ｇ—１３ｃ工艺，公司同意对此种技术和诀窍加以保密，除了合理需要使用这些技术和诀窍，且已书面同意对此种资料加以保密的公司高级人员以外，公司不得向任何其他人透露这些技术和诀窍．此外，公司同意，它将只在它的工厂中使用此种技术和诀窍来生产卷烟，公司不得向任何第三方透露或出售这些技术和诀窍，也不得授予这些技术和诀窍的许可证．
３．２有关ｇ—１３ｃ工艺的非专利技术改进的有关资料，雷诺士公司应向公司免费提供．公司也应在对等条件下向雷诺士公司提供类似的资料．
３．３在本合同的有效期内，如有人鉴于公司使用ｇ—１３ｃ工艺，且此种使用符合雷诺士公司或它的任何一个关联公司向公司提供的指导，而向公司进行据称为中华人民共和国侵犯任何人的权益的任何控告或法律诉讼时，则雷诺士公司在接到公司的书面请求时，应在此种控告或法律诉讼中进行辩护，并由雷诺士公司自行负担这方面的费用．公司应将任何关于此种据称为侵犯的声明，控告或诉讼，威胁控告或诉讼，迅速以书面形式通知雷诺士公司．公司有权委托公司选择的顾问律师在任何此种控告或法律诉讼中作为公司的代表，由公司负担这方面的费用．
３．４雷诺士公司和公司同意尽努力获得为履行本合同所必需的政府有关部门批准．
第四条终止
４．
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