Dieu le Cong Ty.docx

Dieu le Cong Ty.docx

《Dieu le Cong Ty.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《Dieu le Cong Ty.docx（22页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

DieuleCongTy

MẪUDỰTHẢOĐIỀULỆCÔNGTYTNHH2THÀNHVIÊNTRỞLÊN

CỘNGHÒAXÃHỘICHỦNGHĨAVIỆTNAM

Độclập-Tựdo-Hạnhphúc

---------o0o---------

DỰTHẢOĐIỀULỆ

CÔNGTYTRÁCHNHIỆMHỮUHẠN

HAITHÀNHVIÊNTRỞLÊN

（Doanhnghiệplưuý:

Dựthảođiềulệnàycótínhthamkhảo.

DoanhnghiệpcóthểsửađổicácđiềukhoảnnhưngkhôngđượctráivớiquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpnăm2005）

Căncứvào:

LuậtDoanhnghiệpsố60/2005/QH11đượcQuốchộinướcCộnghoàxãhộichủnghĩaViệtNam;

Điềulệnàythôngquabởicácthànhviênsánglậpngày.......tháng.......năm.....tại............

CHƯƠNGI

QUYĐỊNHCHUNG

ĐIỀU1.TÊNGỌI,TRỤSỞCỦACÔNGTY

1.1TênCôngty:

CÔNGTYTRÁCHNHIỆMHỮUHẠN....

Tênbằngtiếngnướcngoài:

.....COMPANYLIMITED

Tênviếttắt:

.....CO.,LTD

1.2Địachỉtrụsởchính:

Điệnthoại:

Fax:

1.3Côngtycóthểthayđổiđịachỉtrụsởgiaodịch,đặtvănphòngđạidiệnhoặcchinhánhtạicácđịaphươngkháctheoquyếtđịnhcủaHộiđồngThànhviênvàphùhợpvớiquyđịnhcủaphápluật.

ĐIỀU2.HÌNHTHỨC

CôngtyTNHHlàCôngtytráchnhiệmhữuhạncóhaithànhviêntrởlên,sốlượngthànhviênkhôngvượtquá50.

2.1Thànhviênchịutráchnhiệmvềcáckhoảnnợvànghĩavụtàisảnkháccủadoanhnghiệptrongphạmvisốvốncamkếtgópvàodoanhnghiệp;

2.3Phầnvốngópcủathànhviênchỉđượcchuyểnnhượngtheoquyđịnhtạicácđiều23,24và25củaĐiềulệnày.

2.3CôngtycótưcáchphápnhânkểtừngàyđượccấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh.

2.4Côngtykhôngđượcquyềnpháthànhcổphần.

2.5Côngtylàmộttổchứckinhtếhạchtoánkinhtếđộclập,cócondấuriêng,đượcmởtàikhoảntiềnViệtNamvàngoạitệtạingânhàngtheoquyđịnhcủaPhápluật.

ĐIỀU3.NGÀNHNGHỀKINHDOANH

-

ĐIỀU4.THÀNHVIÊNCÔNGTY

Côngtyđượcthànhlậpbởicácthànhviênsau:

4.1Ông（bà）Giớitính:

Dântộc:

Quốctịch:

Sinhngày:

Chứngminhnhândânsố:

Ngàycấp:

Nơicấp:

Côngan.

Nơiđăngkýhộkhẩuthườngtrú:

Chỗởhiệntại:

4.2Ông（bà）Giớitính:

Dântộc:

Quốctịch:

Sinhngày:

Chứngminhnhândânsố:

Ngàycấp:

Nơicấp:

Côngan.

Nơiđăngkýhộkhẩuthườngtrú:

Chỗởhiệntại:

4.3......

ĐIỀU5.VỐN

26.1VốnđiềulệcủaCôngtylàđồng（đồngViệtNam）.

26.2Phầnvốngópvàgiátrịvốngópcủacácthànhviên:

TT

Tênthànhviên

Phầnvốngóp

Tỷlệ

Hìnhthứcgópvốn

1

2

...

ĐIỀU6.SỔĐĂNGKÝTHÀNHVIÊN

6.1Khigópđủgiátrịphầnvốngóp,Thànhviênđượcghivàosổthànhviêncôngty;

6.2Côngtylậpsổđăngkýthànhviênngaysaukhiđăngkýkinhdoanh.Sổđăngkýthànhviêncócácnộidungchủyếusauđây:

a）Tên,địachỉtrụsởchínhcủacôngty;

b）Họ,tên,địachỉthườngtrú,quốctịch,sốGiấychứngminhnhândân,Hộchiếuhoặcchứngthựccánhânhợpphápkhácđốivớithànhviênlàcánhân;tên,địachỉthườngtrú,quốctịch,sốquyếtđịnhthànhlậphoặcsốđăngkýkinhdoanhđốivớithànhviênlàtổchức;

c）Giátrịvốngóptạithờiđiểmgópvốnvàphầnvốngópcủatừngthànhviên;thờiđiểmgópvốn;loạitàisảngópvốn,sốlượng,giátrịcủatừngloạitàisảngópvốn;

d）Chữkýcủathànhviênlàcánhânhoặccủangườiđạidiệntheophápluậtcủathànhviênlàtổchức;

đ）Sốvàngàycấpgiấychứngnhậnphầnvốngópcủatừngthànhviên.

6.3Sổđăngkýthànhviênđượclưugiữtạitrụsởchínhcủacôngty.

ĐIỀU7.QUYỀNVÀNGHĨAVỤCỦATHÀNHVIÊNCÔNGTY

7.1ThànhviênCôngtycóquyền:

a）ThamdựhọpHộiđồngthànhviên,thảoluận,kiếnnghị,biểuquyếtcácvấnđềthuộcthẩmquyềncủaHộiđồngthànhviên;

b）Cósốphiếubiểuquyếttươngứngvớiphầnvốngóp;

c）Kiểmtra,xemxét,tracứu,saochéphoặctríchlụcsổđăngkýthànhviên,sổghichépvàtheodõicácgiaodịch,sổkếtoán,báocáotàichínhhằngnăm,sổbiênbảnhọpHộiđồngthànhviên,cácgiấytờvàtàiliệukháccủacôngty;

d）Đượcchialợinhuậntươngứngvớiphầnvốngópsaukhicôngtyđãnộpđủthuếvàhoànthànhcácnghĩavụtàichínhkháctheoquyđịnhcủaphápluật;

đ）Đượcchiagiátrịtàisảncònlạicủacôngtytươngứngvớiphầnvốngópkhicôngtygiảithểhoặcphásản;

e）Đượcưutiêngópthêmvốnvàocôngtykhicôngtytăngvốnđiềulệ;đượcquyềnchuyểnnhượngmộtphầnhoặctoànbộphầnvốngóp;

g）KhiếunạihoặckhởikiệnGiámđốc[Tổnggiámđốc]khikhôngthựchiệnđúngnghĩavụ,gâythiệthạiđếnlợiíchcủathànhviênhoặccôngtytheoquyđịnhcủaphápluật;

h）Địnhđoạtphầnvốngópcủamìnhbằngcáchchuyểnnhượng,đểthừakế,tặng,chovàcáchkháctheoquyđịnhcủaphápluậtvàĐiềulệnày;

i）Thànhviênhoặcnhómthànhviênsởhữutrên25%vốnđiềulệ[hoặcmộttỷlệkhácnhỏhơn],trừtrườnghợpquyđịnhtạiđiểmkkhoản7.1Điềunày,cóquyềnyêucầutriệutậphọpHộiđồngthànhviênđểgiảiquyếtnhữngvấnđềthuộcthẩmquyềnHộiđồngthànhviên;

k）Trườnghợpcôngtycómộtthànhviênsởhữutrên75%vốnđiềulệ[vàĐiềulệcôngtykhôngquyđịnhmộttỷlệkhácnhỏhơntheoquyđịnhtạiđiểmikhoản7.1Điềunày]thìcácthànhviênthiểusốhợpnhaulạiđươngnhiêncóquyềnnhưquyđịnhtạiđiểmikhoản7.1Điềunày;

l）CácquyềnkháctheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.

7.2NghĩavụcủathànhviênCôngty:

a）Gópđủ,đúnghạnsốvốnđãcamkếtvàchịutráchnhiệmvềcáckhoảnnợvànghĩavụtàisảnkháccủacôngtytrongphạmvisốvốnđãcamkếtgópvàocôngty;khôngđượcrútvốnđãgóprakhỏicôngtydướimọihìnhthức,trừtrườnghợpquyđịnhtạicácđiều23,24,25và27củaĐiềulệnày.

b）TuânthủĐiềulệnày.

c）ChấphànhquyếtđịnhcủaHộiđồngthànhviên.

d）Chịutráchnhiệmcánhânkhinhândanhcôngtyđểthựchiệncáchànhvisauđây:

i.Viphạmphápluật;

ii.Tiếnhànhkinhdoanhhoặcgiaodịchkháckhôngnhằmphụcvụlợiíchcủacôngtyvàgâythiệthạichongườikhác;

iii.Thanhtoáncáckhoảnnợchưađếnhạntrướcnguycơtàichínhcóthểxảyrađốivớicôngty.

đ）ThựchiệncácnghĩavụkháctheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.

CHƯƠNGII

CƠCẤUTỔCHỨCVÀQUẢNLÝCÔNGTY

ĐIỀU8.HỘIĐỒNGTHÀNHVIÊN

8.1Hộiđồngthànhviêngồmcácthànhviên,làcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngty.ThànhviênlàtổchứcchỉđịnhngườiđạidiệntheouỷquyềnthamgiaHộiđồngthànhviên.Hộiđồngthànhviênhọpmỗinămítnhất1lần（Địnhkỳngày.....tháng...）

8.2Hộiđồngthànhviêncócácquyềnvànhiệmvụsauđây:

a）Quyếtđịnhchiếnlượcpháttriểnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămcủacôngty;

b）Quyếtđịnhtănghoặcgiảmvốnđiềulệ,quyếtđịnhthờiđiểmvàphươngthứchuyđộngthêmvốn;

c）Quyếtđịnhphươngthứcđầutưvàdựánđầutưcógiátrịtrên50%[hoặcmộttỷlệkhácnhỏhơn]tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhtạithờiđiểmcôngbốgầnnhấtcủacôngty;

d）Quyếtđịnhgiảipháppháttriểnthịtrường,tiếpthịvàchuyểngiaocôngnghệ;thôngquahợpđồngvay,chovay,bántàisảncógiátrịbằnghoặclớnhơn50%[hoặcmộttỷlệkhácnhỏhơn]tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhtạithờiđiểmcôngbốgầnnhấtcủacôngty;

đ）Bầu,miễnnhiệm,bãinhiệmChủtịchHộiđồngthànhviên;quyếtđịnhbổnhiệm,miễnnhiệm,cáchchức,kývàchấmdứthợpđồngđốivớiGiámđốc[Tổnggiámđốc],Kếtoántrưởng[vàngườiquảnlýkhác];

e）Quyếtđịnhmứclương,thưởngvàlợiíchkhácđốivớiChủtịchHộiđồngthànhviên,Giámđốc[Tổnggiámđốc],Kếtoántrưởng[vàngườiquảnlýkhác];

g）Thôngquabáocáotàichínhhằngnăm,phươngánsửdụngvàphânchialợinhuậnhoặcphươngánxửlýlỗcủacôngty;

h）Quyếtđịnhcơcấutổchứcquảnlýcôngty;

i）Quyếtđịnhthànhlậpcôngtycon,chinhánh,vănphòngđạidiện;

k）Sửađổi,bổsungĐiềulệcôngty;

l）Quyếtđịnhtổchứclạicôngty;

m）Quyếtđịnhgiảithểhoặcyêucầuphásảncôngty;

ĐIỀU9.NGƯỜIĐẠIDIỆNTHEOUỶQUYỀN

9.1Việcchỉđịnhngườiđạidiệntheouỷquyềnphảibằngvănbản,đượcthôngbáođếncôngtyvàcơquanđăngkýkinhdoanhtrongthờihạnbảyngàylàmviệckểtừngàychỉđịnh.Thôngbáophảicócácnộidungchủyếusauđây:

a）Tên,địachỉtrụsởchính,quốctịch,sốvàngàyquyếtđịnhthànhlậphoặcđăngkýkinhdoanh;

b）Tỷlệvốngóp,sốvàngàycấpgiấychứngnhậnphầnvốngóp;

c）Họ,tên,địachỉthườngtrú,quốctịch,sốGiấychứngminhnhândân,Hộchiếuhoặcchứngthựccánhânhợpphápkháccủangườiđạidiệntheouỷquyềnđượcchỉđịnh;

d）Thờihạnuỷquyền;

đ）Họ,tên,chữkýcủangườiđạidiệntheophápluậtcủathànhviên,củangườiđạidiệntheouỷquyềncủathànhviên.

9.2Ngườiđạidiệntheouỷquyềnphảicócáctiêuchuẩnvàđiềukiệnsauđây:

a）Đủnănglựchànhvidânsự;

b）Khôngthuộcđốitượngbịcấmthànhlậpvàquảnlýdoanhnghiệp;

c）Cótrìnhđộchuyênmôn,kinhnghiệmtrongquảnlýkinhdoanhhoặctrongngành,nghềkinhdoanhchủyếucủacôngty;

9.3NgườiđạidiệntheouỷquyềnnhândanhthànhviênthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủathànhviênHộiđồngthànhviêntheoquyđịnhcủaĐiềulệnày.MọihạnchếcủathànhviênđốivớingườiđạidiệntheouỷquyềncủamìnhtrongviệcthựchiệncácquyềnthànhviênthôngquaHộiđồngthànhviênđềukhôngcóhiệulựcpháplýđốivớibênthứba.

9.4NgườiđạidiệntheouỷquyềncónghĩavụthamdựđầyđủcáccuộchọpcủaHộiđồngthànhviên;thựchiệncácquyềnvànghĩavụcủathànhviênHộiđồngthànhviênmộtcáchtrungthực,cẩntrọng,tốtnhất,bảovệtốiđalợiíchhợpphápcủathànhviênvàcôngty.

9.5Ngườiđạidiệntheouỷquyềncósốphiếubiểuquyếttươngứngvớiphầnvốngópđượcuỷquyền.

ĐIỀU10.CHỦTỊCHHỘIĐỒNGTHÀNHVIÊN

10.1HộiđồngthànhviênbầumộtthànhviênlàmChủtịch.ChủtịchHộiđồngthànhviêncóthểkiêmGiámđốc[Tổnggiámđốc]côngty.

10.2ChủtịchHộiđồngthànhviêncócácquyềnvànhiệmvụsauđây:

a）Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHộiđồngthànhviên;

b）Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,nộidung,tàiliệuhọpHộiđồngthành