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论文企业并购的财务讲诉

商业大学本科生

学年论文

企业并购的财务分析

指导教师评语：

成绩：

指导教师签字：

年月日

目录

内容摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．I

1导言．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1

2企业并购概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1

3企业并购的财务效应．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2

3.1正面效应．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2

3.2负面效应．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4

4企业并购的成本分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

4.1并购机会成本．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

4.2并购完成成本．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

4.3并购整合成本．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

5企业并购的财务风险及防范措施．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

5.1财务风险．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

5.2防范措施．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8

6结论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10

参考文献．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12

内容摘要：

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在企业发展中具有重要的作用，它是增强企业核心竞争能力、实现规模经济效应的有效途径。

企业并购具有多方面的效应，既有避税、提高财务能力等正面效应，也有其负面效应。

同时企业并购中的成本和财务风险也成为并购企业必须考虑的因素。

本文就从企业并购的财务效应、成本及财务风险进行分析，及提出针对财务风险的防范措施。

关键词：

企业并购；财务效应；并购成本；财务风险；防范措施

1导言

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。

企业并购的浪潮正向全球化推进。

并购在企业发展中具有重要的作用，它是增强企业核心竞争能力、实现规模经济效应的有效途径。

企业并购的浪潮正向全球化推进。

企业并购具有多方面的效应，既有其避税、提高财务能力等方面的正面效应，也有如并购后存在企业文化冲突和并购后资产质量差的负面效应。

同时企业并购中的成本和财务风险也成为并购企业必须考虑的因素。

本论文是以现在企业经济活动中企业并购的地位及重要性为基础，以财务分析方法，从财务的角度对企业并购的财务效应、并构成本及财务风险进行分析，了解企业并购对企业的意义和影响，分析并购存在的问题并提出相应的防范措施，旨在提高企业并购的成功率。

2企业并购概述

企业并购（M&A）,即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业兼并（Merger）是指两家或多家独立企业合并组成一家公司,多由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

我国公司法规定:

公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其它公司,被吸收的公司解散,称为吸收合并。

二个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,称为新设合并。

收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。

收购有两种形式：

资产收购和股权收购。

资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。

股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

合并与收购两者密不可分,它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。

合并导致一方或双方丧失法人资格，收购以产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权。

由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用,统称为“购并”或“并购”,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

企业并购的直接目的是获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权,或全部产权和完全控制权。

企业并购是市场竞争的结果,是企业资本运营的重要方式,是实现企业资源的优化配置、产业结构的调整与升级的重要途经，是增强企业核心竞争能力、实现规模经济效应的有效途径。

3企业并购的财务效应

3.1正面效应

3.1.1税收效应

税收效应是指利用不同企业及不同资产税率的差异，通过并购实现合理避税。

企业并购首先是利用亏损递延条款避税。

税法规定:

“纳税人发生年度亏损时，可以用下一纳税年度的所得额弥补，下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。

”这一规定促成了为数众多的企业并购。

一个盈利丰厚、发展前景良好的企业与一个拥有大量累积亏损而又无法使其得以利用的企业相合并，可以获得巨额的税收利益。

同时，一些国家税法针对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同，企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

3.1.2提高财务能力

这方面主要表现在降低融资成本、减少资本需求量和提高企业举债能力上。

并购扩大了企业的规模，一般情况下，大企业更容易进入资本市场，他们可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降低，减少融资成本。

而且，并购会降低两个企业总资金占用水平，如通过对现金、应收帐款和存货的集中管理可以降低营运资本的占用水平。

如果被并购企业并购前资本成本较高，而并购企业资本成本较低时还可以降低并购后的资本成本。

另外，企业并购扩大了自有资本的数量，自有资本越大，企业破产给债权人带来损失的风险就越小。

企业并购成功后，对企业负债能力的评价不再是以单个企业为基础，而是以整个并购后的企业为基础，由此企业的举债能力和偿债能力也同时得以提高。

3.1.3预期效应

预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。

由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，可以导致股价上升，提高企业企业资产的市场价格。

可以说预期效应是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。

企业进行一切活动的根本目的是股东价值最大化，而股东价值的大小，很大程度上取决于股票价格的高低。

股价反映了投资者对企业内在价值的判断，股价与企业的获利能力、企业风险、资本结构等多种因素有关，证券市场往往通过市盈率与每股收益的乘积来计算股票价格。

并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企业，促使并购后的每股收益不断上升，股价也形成一个上升的趋势，从而产生并购协同效应，使并购双方都能从中获益。

3.1.4生产经营效应

此外，通过企业之间的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响。

一方面，降低交易费用。

交易费用对企业来说是一种外部成本,如果原来的交易双方合并成一个企业,那么原来的外部成本就内部化了,从而减少了交易支出。

企业在生产要素的购置和产品销售时，会发生寻找交易对象的成本、了解交易价格的成本、讨价还价的成本、订立交易合约的成本、监督合约履行的成本等交易费用。

并购计划的有效实施，可以把两个或若干个公司之间的市场交易关系转为同一公司内部的交易关系，不仅可以减少交易环节，还可对企业实现资源重新优化配置，以达到降低交易成本的目的。

另一方面，降低产品成本。

产品成本主要包括固定成本和变动成本，并购可使固定成本和变动成本均降低。

首先，并购可直接导致固定成本的降低，如企业合并后只需要一个财务部门或其它职能部门，使人工成本和制造费用等降低；其次，当两个企业合并之后，生产量的提高可以增加对供应商讨价还价的能力，从而降低单位变动成本。

3.2负面效应

事实上，并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降。

并购的负效应主要表现在以下几方面。

3.2.1并购后存在企业文化冲突

并购后企业文化上的冲突会给企业日常运营中带来很大的摩擦。

有的企业强调互利、效率、双赢，强调企业的社会责任感；而有的企业则强调股东及和企业的利益高于一切；有的企业习惯于集体决策、集体论功过和集权管理；有的则强调分层决策、独立决断和个人英雄主义。

企业不同的经营理念和价值观念，直接导致用人制度的不同，不仅会给企业重组后的管理带来矛盾，也会给员工带来巨大的心理压力与困惑。

3.2.2并购后价值创造的潜力有限

　　企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业并购在决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。

由于财务性并购的双方一开始就在各方面有着差异，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。

从长远发展看，并购并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。

3.2.3并购后资产质量差

不少企业收购的目标公司资产质量较差，资产严重不实，长期以来沉淀了很多的不良资产，也没有进行清理核销；还存在大量的或有负债及大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足；还有信息不对称使得收购方对潜在的风险很多，这让企业并购必然成为将来的重组败笔。

4企业并购的成本分析

企业并购会发生一系列成本支出，并购决策首先决定于并购的成本与效益。

并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。

并购成本广义上包括并购发生的所有代价的总和，主要有如下几类。

4.1并购机会成本

企业并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出,尤其是资本性支出以及相对于其他投资和收益而言的利益放弃。

企业需要在做并购决策时应考虑将这笔资金投资于其他项目产生的收益大还是用来收购目标企业产生的收益大。

并购需要花费相当的资金成本，可能会影响到企业的财务状况和现金流量，企业在决策并购方案时必须权衡其他投资项目的收益水平。

4.2并购完成成本

主要指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。

并购价款是支付给被并购企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。

并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文件制定、资产评估、法律鉴定、顾问费用等。

4.3并购整合成本

也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。

并购的整合成本主要包括：

（1）整合改制成本。

并购企业在取得被并购企业的控制权后，必然要对被并购企业进行重组。

小则调整人事结构，改善经营方式；大则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。

（2）后续资金投入成本。

为了实现并购战略目标，并购企业要向被并购企业注入优质资产，拨入启动资金，为新企业开拓市场支付市场调研费、广告费等。

（3）内部协调成本。

并购后企业规模快速扩张，使企业的业务活动组织协调工作更加复杂，相应的协调成本势必增加。

5企业并购的财务风险及防范措施

5.1财务风险

企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。

如企业并购的营运风险、信息风险、体制风险、法律风险和反收购风险等。

本文重点提出的是企业并购的财务风险，这对企业并购的成功性有着重要影响。

企业只有谨慎对待，尽量避免和消除风险，才能最终实现并购的成功。

5.1.1企业价值评估风险

　　它包括对自身价值的估价风险和对被并购企业价值的估价风险。

对自身价值的估价是指并购企业在做出并购决策时,对自身的发展和定位、对本企业的资金、管理等进行的评价,判断是否有足够的实力去实施并购,判断并购是否会产生财务正面效应。

自身价值的估价风险主要体现在过高地估计了企业的实力。

而对被并购企业的估价取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当，由此产生了对被并购企业的估价风险。

估价风险同被并购企业的性质、双方并购的态度、并购信息的获得都有很大的关系，根本上取决于信息不对称程度的大小。

有些企业在进行价值评估时轻信转让方提供的资料，没有对资料进行逐项核实，没有聘请专门的法律、财务、经济、技术等方面的人员对拟并购企业的具体情况进行了解并作出评价，或评价的不全面不深入。

这就使企业获得的被并购企业的信息与被并购企业的真实信息严重不对称。

严重的信息不对称使并购企业对被并购企业的资产价值和盈利能力的判断失去准确性，在定价中可能接受高于被并购企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，甚至引起并购企业陷入财务困境；在并购后才发现隐藏着一些重大问题，如资产严重不实、有偷漏税行为、或有负债、无法解决的员工问题等，都将会给企业带来巨大的损失。

5.1.2融资风险

并购通常需要巨额资金的支持，并购的融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金保证并购顺利进行。

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。

并购者应充分预测并购采用的融资方式可能给企业带来怎样的影响。

融资方式可分为内部融资和外部融资,外部融资又包括权益融资和债务融资。

内部融资可以降低偿债风险,但是又会产生新的财务风险。

如果大量采用内部融资,占用企业宝贵的流动资金,就会降低企业对外部环境变化的快速反映和调适能力,产生流动性风险。

外部融资中的权益融资方式会产生稀释股权的风险,债务融资会导致较高偿债风险。

5.1.3流动性风险

是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。

流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。

由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,流动资产和速动资产的质量越高,变现能力就越高,企业越能迅速、顺利地获取收购资金。

这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,增加了企业的经营风险。

如果自有资金投入不多,企业必然采用举债的方式,通常被并购企业的资产负债率过高,使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升,资本的安全性降低。

若并购方的融资能力较差,现金流量安排不当,则流动比率也会大幅下降,影响其短期偿债能力,给并购方带来资产流动性风险。

5.1.4整合风险

是指并购方在并购完成后,可能无法使整个企业集团产生正面的财务效应,难以实现并购企业与被并购企业的互补。

企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷径,但是在企业并购活动中,由于并购企业与被并购企业之间经营理念、组织结构、管理体制、企业文化和财务运作方式的不同,在整合过程中不可避免地会出现磨擦,或通过并购形成的新企业因规过于庞大而产生规模不经济,甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

5.2防范措施

在分析并购财务风险的成因后,就可以有针对性地控制风险影响因素,降低并购财务风险。

如何规避和减少并购财务风险,可以采取下列具体措施:

5.2.1改善信息不对称状况,采用恰当的收购估价模型合理确定目标企业的价值以降低估价风险

　　由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对被并购公司进行详尽的审查和评价。

并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。

在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值,有利于降低估值风险。

　　另外,采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格,企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法、帐面价值法和清算价值法。

并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在,以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。

并购公司也可综合运用定价模型,如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限,将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限,然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

5.2.2从时间上和数量上保证并购资金的取得以降低融资风险

　　并购企业在确定了并购资金需要量后,就应着手筹集资金。

资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。

并购支付方式有现金支付,股票支付和混合支付三种。

其中现金支付的资金筹集压力最大。

通常现金支付可采取分期付款方式以缓解资金紧缺的局面。

　　并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方需要来取长补短,比如公开收购中的两层出价,第一层出价时向股东允诺以现金支付,第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。

采用这种支付形式,一方面是出于交易规模大,买方支付现金能力有限的考虑,维持较合理的资本结构,减轻收购后的巨额还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售,从而使并购方在第一层出价时,就达到获取目标企业控制权比率的目的。

5.2.3根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系,通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。

并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出现正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。

企业可采用对冲（到期匹配）法融资,每项资产与一种跟它的到期日大致相同的融资工具相对应,以减少出现资金缺口的情况。

但由于债务的偿还日是固定的,而未来的现金流入却具有不确定性,企业无法做到资产负债的期限结构完全匹配。

现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上,要降低资产的风险,就必须增强其流动性,而资产的流动性强又意味着收益性下降。

解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合,将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中,尽管这类资产名义期限相对较长,但其变现力强,可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。

5.2.4重视并购后的整合

企业在并购完成后,应该将其有形的资源和无形的资源进行有效地整合,使整个企业集团顺利渡过磨合期，产生并购正面财务效应，以实现降低企业成本、防范风险，提高经济效益、赢得竞争优势的规模经济和经验共享互补。

6结论

本文从财务效应、成本和财务风险及其防范措施，对企业并购进行财务分析。

归纳出企业并购主要有税收、提高财务能力、预期和生产经营的正面效应，同时也会有并购后价值创造的潜力有限和并购后资产质量差的负面效应。

从并购的机会成本、完成成本和整合成本分析，进而谈论企业并购的财务风险。

针对企业并购的企业价值评估风险、融资风险、流动性风险和整合风险，提出了针对性的风险防范措施，以降低企业并购的三个财务风险。

总的来说，从现代企业的成长来看，并购在现代经济活动中占据越来越重要的地位，负面效应、成本和风险的存在，是企业在并购中遇到的问题不少。

只有充分考虑并购的各个方面的问题，发挥并购的正面效应，才能达到并购的目的，企业并购才会有意义。

参考文献

[1].马小会.企业并购的财务效应分析[J].西部财会,2008,（05）:

19-20

[2].宋东风.企业并购财务风险及其防范[J].重庆邮电学院学报,2004,（04）:

105-107

[3].虞洁.企业并购的财务运作研究[J].南京理工大学,2003（04）:

102-103

[4].徐丽.企业并购的效应分析[J].南京工业大学学报（社会科学版）,2007,（06）:

39-43

[5].李蕴娜.企业并购的成本效益分析[J].新西部,2010,（08）:

58-61

[6].孙红梅.企业并购的成本分析[J].广西社会科学,2006,（08）:

37-39

[7].张丽媛.企业并购的财务风险及其管理[J].山西财经大学学报,2009,（s1）:

27

[8].陈光亮.企业并购及其财务风险防范[J].现代商贸工业,2007,（07）:

126-127

[9].王君彩,刘红霞.企业并购的成本效应分析[J].财经研究,2002,（01）:

76-79

[10].王会恒.企业并购财务风险分析及控制[J].财会通讯·学术版,2007,（07）:

37-39

[11].张丽萍,杨艳艳.企业并购财务风险分析[J].合作经济与科技,2008,（12）:

79-80

[12].王基建,吴保先.企业并购财务风险的成因分析及其防范[J].武汉科技学院学报,2005,（11）:

151-153

[13].陈共荣;艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践,2002,（03）:

69-71

[14].林春秀.试论企业并购的财务风险及防范[D].中国地质大学,2006:

30-37

[15].J.FredWestion.MergerandAcquisitionsasAdjustmentProcesses[J].JournalofIndustrycompactionandTrade,2001:

Pages395-410

[16].JohnB.Guerard,EliSchwartz.MergersandAcquisitions[J].QuantitativeCorporateFinance,2007:

Pages430-440

[17].Soroghon,S,Kippenberger,T,Gould,B.CompanyculturesinM&A（mergersandacquisitions）[J].Manegementtheory,1998:

Pages31-33