香港联合交易所创业板证券上市规章第14章.docx

香港联合交易所创业板证券上市规章第14章.docx

《香港联合交易所创业板证券上市规章第14章.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《香港联合交易所创业板证券上市规章第14章.docx（26页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

香港联合交易所创业板证券上市规章第14章

：

香港联合交易所创业板证券上市规章第14章　

出处：

香港联合交易所　发布日期：

1999-8-13　

香港联合交易所创业板证券上市规则（续）

第十四章股本证券上市文件

前言

14．01本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。

发行人须注意，

凡属《公司条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司条例》，并须

根据《公司条例》注册存案。

申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的

资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。

14．02为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见：

（1）新申请人应留意，预期最后定稿的上市文件须于暂定聆讯日期至少

足25个营业日之前向本交易所提交，如有修订，须于暂定聆讯日期至少足四个

营业日之前提交最后定稿；及

（2）上市发行人应留意，预期最后定稿的上市文件须于其预定大量印刷

日期至少足十个营业日之前向本交易所提交，如有修订，须于付印前至少足两

个营业日提交最后定稿。

在上述的情况下，未经本交易所同意，一概不得对上市文件的最后文稿作

出任何重大修订。

释义

14．03按照《创业板上市规则》第1．01条的释义，［上市文件］（

Iistingdocument）指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任

何同等的文件（包括有关重组安排计划（schemeofarrangement）的综合文件

及／或介绍上市的文件）。

如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，

应尽早咨询本交易所。

免责声明

14．04任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《创业板上市规则》

第2．19条所述形式的免责声明。

创业板特色

14．05任何上市文件，必须于其显眼地方并以粗体字款，列载如《创业板

上市规则》第2．20条所述形式的有关创业板特色的声明。

何时需要

14．06根据《创业板上市规则》，须刊发上市文件的上市方式包括：

（1）发行证券以供认购（offersforsubscription）；

（2）发售现有证券（offersforsale）；

（3）配售某类初次申请上市的证券；

（4）以介绍方式上市（introductions）；

（5）供股（rightsissues）；

（6）向现有股东发售证券（openoffers）；

（7）资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利权证；及

（8）交换或替代证券（因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产

生的证券，但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券）。

14．07除本交易所另有规定外，根据《创业板上市规则》，其他上市方式

毋须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件，则该文件

必须符合本章所述的有关规定。

内容

14．08如属新上市申请人的情况，上市文件须包括以下各项：

（1）《创业板上市规则》第14．04条（免责声明）及第14．05条（创业

板特色）规定列载的声明；

（2）《创业板上市规则》第14．15条至14．18条所述的活跃业务说明；

（3）《创业板上市规则》第14．19条至14．21条所述的业务目标说明；

（4）根据《创业板上市规则》第14．11（6）条，《创业板上市规则》附

录一A部所载的指定资料；

（5）有关风险因素，须考虑到《创业板上市规则》第14．22条所载事项；

（6）提供《创业板上市规则》第14．10条规定的资料（如适用）；及

（7）根据《创业板上市规则》第14．13条及在上文并未包括的范围内，

按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细

节及资料；

（a）申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前

景；及

（b）该等证券附带的权利及买卖安排。

14．09如发行人有部分股本已经在创业板上市，上市文件必须包括以下各

项：

（1）《创业板上市规则》第14．04条（免责声明）及第14．05条（创业

板特色）规定列载的声明；

（2）根据《创业板上市规则》第14．11

（1）至（5）条，附录－B部所载

的指定资料；

（3）如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发，则须陈述有关风险因素，

并考虑到《创业板上市规则》第14．22条所载事项；

（4）提供《创业板上市规则》第14．10条规定的资料（如适用）；及

（5）根据《创业板上市规则》第14．13条及在上文并未包括的范围内，

按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细

节及资料；

（a）申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前

景；及

（b）该等证券附带的权利及买卖安排。

14．10海外发行人及中国发行人刊发上市文件的特别规定，分别载于第二

十四及二十五章。

14．11在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料：

（1）供股《创业板上市规则》附录－B部的下列各段：

第8、24、26

（1）、26（3）、26（4）、

26（5）、37、42（4）段

（2）向现有股东发售证券与供股相同

（3）资本化发行（包括进行以股代《创业板上市规则》附录－B部的下列

各段：

息计划）及发行红利权证第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、

22至43段

（4）交换或替代与资本化发行相同

（5）上市发行人或其代表配售某类与供股相同

已上市证券，并且需要刊发招股章程

或其他上市文件

（6）在《创业板上市规则》第10．18《创业板上市规则》附录－A部的下列各段：

（3）条所述情况下，以介绍方式上市第8

（1）、21、33、35及37段，但必须所

须刊发的上市文件，而发行人的综合包括《创业板上市规则》附录－B部第31（3）

资产及负债大致与其证券已予交换段规定的资料

的上市发行人（一名或多名）的

综合资产及负债相同

附注：

请亦参阅《创业板上市规则》第

24．05（6）及24．09（5）条。

14．12仅在附录一规定的情况下才须作出否定声明。

14．13《创业板上市规则》第14．08（7）（a）条的规定并不适用于《创

业板上市规则》第10．18（3）条所述情况下的以介绍方式上市，而《创业板

上市规则》第14．09（5）（a）条的规定并不适用于资本化发行（包括进行以

股代息计划）或发行红利认股权证，或交换或替代（因合并或分拆证券的股份，

或削减现有上市证券的股本或其他情况）。

14．14本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为适当的额外或其他

资料。

本交易所亦有权因应个别情况批准省略或修改资料。

如申请省略或修改

资料，即此预计形式的上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。

发行

人（如有聘用保荐人，则透过其保荐人）应尽早向本交易所寻求非正式及保密

的指引。

活跃业务纪录声明

14．15新申请人必须于上市文件内列载活跃业务纪录声明，合理地提供有

关发行人于《创业板上市规则》第11．12条所述期间的业务及表现的详尽资料

（包括质量及数量性的资料）。

附注：

1、鉴于可能考虑在创业板上市的公司类型广泛，《创业板上市规

则》定出的活跃业务纪录声明的内容自必然未能适合所有情况。

在每一种情况

下须予以披露的适当资料必须按该情况的实际情形而评定。

2、活跃业务纪录声明旨在列载新申请人在《创业板上市规则》第11．12

条所述期间为推展或经营其活跃业务所采取的步骤。

该声明应提供一个有关申

请人的业务进展及成就的平衡评估，以及于该段期间的任何重大挫折或遇到的

问题。

3、至于构成新申请人主要业务一部分的每种产品、服务或业务活动，新

申请人应陈述发展或经营该等业务所采取的步骤。

该等陈述应：

（a）参考认为适合的进度量度标准作出分析。

将符合本交易所要求的进

度量度标准例子载于下文附注4；及

（b）按《创业板上市规则》第14．16条的规定列出（如可行的话）。

4、可能适用的进度量度标准例子如下：

（a）销售及市场推广活动（例如营业额、顾客或客户基础、零售门市或

特许权数目、业务分布地区及市场推广策略）；

（b）生产因素（例如所需的设备、物业单位及原材料以及生产程序）；

（c）人力资源分配（例如人数、专才、经验及职员的流动）；

（d）产品及／或程序开发（例如发展阶段）；

（e）特许权发展（包括类型、目的、届满日期、订约方、专有权及财务

影响的资料）；

（f）专利及其他知识产权保障（例如商标及各个市场的商标登记状况）；

（g）申请人订立的合营、联营或其他业务安排（包括订约方以及该等安

排之目的、届满日期及财务影响的资料）；

（h）融资安排（例如先前取得的股本或债务融资）；

（i）如属基建项目公司，则包括项目、项目地点、获授予的特许权或获

委托的权力、各期发展、预备工程或建设工程的详情；

（j）取得的监管批准；及

（k）在其他方面与产品、服务或业务活动有关的事项。

5、监管该等进度量度标准可能会适用，保荐人应协助新申请人决定最适

合其情况的量度标准。

14．16活跃业务纪录声明除列载有关新申请人现财政年度的资料外，亦应

参照新申请人会计师报告的财政年度而提供资料（《创业板上市规则》第11．

10条），以便比较活跃业务纪录声明与财政年度报告。

附注：

由于活跃业务纪录声明乃关于上市文件刊发日期前的24个月（或根

据《创业板上市规则》第11．14条而批准的较短时期），该声明可能不会与会

计师报告涵盖同一期间。

因此，活跃业务纪录声明的一部分应参照会计师报告

的财政年度而提供资料，其余应说明现财政年度，截至上市文件刊发日期前的

最后实际可行日期。

14．17活跃业务纪录声明所提供的资料基本上应该有事实根据，并可以让

保荐人或新申请人或保荐人的其他顾问合理地核实。

14．18为提供一个可供评估新申请人活跃业务的背景；活跃业务纪录声明，

或活跃业务纪录声明所提及的上市文件其他部分，必须列载新申请人于《创业

板上市规则》第11．12条所述期间经营业务所属行业或市场环境的一般资料。

业务目标声明

14．19新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，列出以下资料：

（1）下列一般资料：

（a）新申请人的整体业务目标；及

（b）新申请人的活跃业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的

市场潜力；

（2）详细说明新申请人为活跃业务声明提及的各种产品、服务或业务定

下的目标（及任何其他目标），并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两

个财政年度作出分析；

附注：

1、如申请人可定下较长远的业务目标，惟须于业务目标声明中清

楚说明预期达到目标所需要的时间。

2、业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的特定策略、重

要过程或里程碑。

3、在无损附注2的一般性的情况下，本交易所鼓励新申请人加入其活跃业

务声明所提及的产品、服务或业务预计的发展趋势。

该等预计发展趋势须；

（a）参照在活跃业务纪录声明中采纳的，而新申请人及其保荐人认为适

合的进度量度标准而分析；及

（b）在可行的情况下遵守《创业板上市规则》第14．21条的规定列载。

4、保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标，尤其是有关新申

请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发展趋势的量度进度的标准。

5、新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测（无论是单独

阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读）可能构成盈利预测。

新申请

人如作出盈利预测，则必须遵守《创业板上市规则》第14．28至14．31条的规

定。

（3）详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业务目标；及

（4）清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及／或说明

其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设（包括商业假设）。

附注：

1、该等基准及假设，必须为投资者提供一切有关及有用的资料，

协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。

有关该等基准及假设，应令投资

者注意该等会严重影响新申请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素，

并在可能范围内计算出有关影响。

2、该等基准及假设应具体而非笼统，明确而非含糊。

本交易所一般不会

接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验而有能力作出判断或可控制的事

项的假设。

14．20业务目标声明毋须包括或收录新申请人的溢利预测。

然而，倘该说

明包括或收录盈利预测，或倘新申请人打算以其他形式在上市文件作出盈利预

测，则新申请人须遵守《创业板上市规则》第14．28至14．31条所述的规定。

14．21业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申请人现财政年度的

半年（如时间上合适）、及全年期以及其后两个财政年度的半年及全年期而提

供。

附注：

本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其实际表现及日后

公布的财务资料（参阅《创业板上市规则》第18．42条（年报）及第18．61条

（半年报告）。

风险因素

14．22如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文件的上市发行人，

上市文件应全部列出、解释及突出能引起股东及有意投资人士注意的风险因素，

并最低限度已经考虑下列原则：

（1）是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产品或服务、发

行人的集中专才及持续资金来源等因素；

（2）是否存在与发行人业务有关的风险，例如产品、服务或业务活动本

身附带的风险、及与发行人业务所在行业有关的风险；及

（3）是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、政治及汇率、

货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。

附注：

风险因素应能独立阅读，不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风

险的行动的声明或保留意见。

然而，这方面的资料可载于上市文件其他地方。

责任

14．23发行人的董事（包括名列上市文件的拟担任董事）须共同及个别对

上市文件负上全部责任，并须于上市文件内列载表明此意的声明（以《创业板

上市规则》第2．18条所述形式为准）。

上市文件刊发后发生事项

14．24如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后，及在任

何证券开始买卖前，发行人获悉下列事项：

（1）出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何事项；或

（2）出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前发生，则有

关资料本应刊载在上市文件内；

发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易所审核，并于本

交易所确认对上市文件并无进一步意见后立即刊发一份载述有关改变或新事项

的补充上市文件，除非本交易所同意另作安排，则作别论。

在此等情况下，本

交易所有权在其认为适当的情况，撤回任何已授予的上市批准或施加任何条件。

就本段而言，“重大”（significant）是指对投资者的掌握有关资料的

情况下，评估上文《创业板上市规则》第14．08（7）或14．09（5）条所述事

项是十分重要的。

语文及形式

14．25上市文件须以英文刊发，并附有中文译本，或以中文刊登，并附有

英文译本。

14．26上市文件所载的资料须清楚呈示，并须以本交易所及／或证监会不

时指定或建议的浅白语文书写。

说明

14．27上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明的刊载形式及文意，

不得是误导或可能误导的。

盈利预测

14．28上市文件毋须刊载盈利预测。

上市文件不可提及（不论是一般或特

别）未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测，除非有关资

料或预测是基于正式的盈利预测。

非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，

则不受本规则所限制。

14．29如上市文件刊载盈利预测，则须说明该项预测所根据的各项主要假

设（包括商业假设）。

编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报

会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。

此外，保

荐人或财务顾问必须信纳有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行

制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内载列。

14．30上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年

度一致。

假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年或一季为期，该半年或一季

的中期报告须经审计。

非以财政年度、半年或一季为期的盈利预测期间将不获

批准。

14．31上市文件内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用

的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。

有关假设应令投资者注意该等

会严重影响预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。

该等假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。

概括笼统的假设，以及与

盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。

此外，如有关假设

属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项，则一般不

获接纳，因为该等事项应直接于盈利预测内反映。

第十五章股本证券招股章程

前言

15．01发行人须注意，凡属《公司条例》所指的招股章程的上市文件，均

须符合《创业板上市规则》，如有需要，更须符合《公司条例》，并根据《公

司条例》注册存案。

《创业板上市规则》有关招股章程的规定，是完全独立于

《公司条例》的有关规定之外的，并且亦不妨害《公司条例》的有关规定。

因

此，符合《创业板上市规则》并不保证符合《公司条例》，亦不保证上述招股

章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。

15．02本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面

所肩负的任务，并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程

所须遵守的一些程序性规定。

职能的移交

15．03根据《公司条例》（第32章）第38B（2A）（b）条、第38D（3）和

（5）条以及第342C（3）及（5）条规定的证监会职能，在涉及已获准或拟将

获准于创业板上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内，均已由［香港特

别行政区行政首长会同行政会议］根据《证券及期货事务证监会条例》（第24

章）第47条颁发命令移交本交易所（《移交令》（TransferOrder））；并且，

根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费的权力），亦

以同一命令移交本交易所。

15．04根据移交令的条款，本交易所将审阅已获准或拟将获准于本交易所

上市的股份及债券的每一份招股章程，并有权批准有关的招股章程根据《公司

条例》的条文由公司注册处处长注册存案。

符合《公司条例》的规定

15．05为确保符合《公司条例》的规定，发行人必须咨询其香港法律顾问

的意见。

发行人须注意，符合《公司条例》的规定是它们的基本责任，发行人

不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅，或已由本交易所发出批准注册证

明书而获免除其应负的任何法律责任。

豁免证明书

15．06证监会根据《公司条例》授予豁免证明书的权力，并未移交本交易

所。

招股章程节录本

15．07证监会根据《公司条例》第38B（2A）（b）条规定的权力，即证监

会可在个别情况下，批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力，

已移交本交易所。

然而，上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债

券有关的招股章程。

程序性规定

15．08根据第12．05条申请上市时，招股章程草稿须呈交创业板上市科。

创业板上市科可不时公布有关提交招股章程以备审批时所须遵循的程序。

15．09各发行人须于其拟注册招股章程日期至少足十个营业日前，通知创

业板上市科其拟注册招股章程日期。

15．10本交易所将审阅招股章程是否符合《创业板上市规则》，并同时审

阅其是否符合《公司条例》的有关条文。

除非本交易所确信，就《公司条例》

的规定而言，其对该招股章程再无其他意见，并且预备批准与该招股章程有关

的证券上市，否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。

15．11如本交易所确信根据第12．24条向其提交的招股章程，应根据《公

司条例》予以批准注册，则本交易所将根据《公司条例》第38D（5）或342C（

5）条（视乎情况而定）发出一份证明书。

发行人须负责根据《公司条例》第

38D（7）或342C（7）条（视乎情况而定），向公司注册处送呈招股章程及任

何辅助性文件，以供注册。

附注：

本交易所发出批准证明书，并不构成一项有关该招股章程已符合《

公司条例》规定的确认，亦不构成一项根据《公司条例》进行的注册。

发行人

必须确保

一份符合《公司条例》的招股章程，已于刊发前由公司注册处处长注册。

在任何情况下，由本交易所发出的批准证明书，并不可作为已符合《公司条例》

的有关条文或已完成注册的证明。

第十六章股本证券公布规定

本交易所的角色

16．01根据《创业板上市规则》第12．15条，在本交易所向发行人确认再

没有进一步意见前概不得刊发任何上市文件。

16．02如果本交易所认为发行人没有完全遵守《创业板上市规则》的要求，

则本交易所保留强制上市发行人发表补充详情及／或澄清公布的权利。

16．03发行人根据《创业板上市规则》规定须作出的任何公布，均须以中

英两种语言发表，除非另有说明，则作别论。

公布及发布的方法

16．04在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文

件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《创业板

上市规则》的最低限度公布规定：

（1）创业板上市规则所规定的一切公告（包括通告）必须按《创业板上

市规则》第16．17条及第16．18条在创业板网页刊登；及

（2）《创业板上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目、半年及

季度报告及所有致股东的通函，必须以印刷形式刊印及必须根据《创业板上市

规则》第16．17条及16．18条，呈交以便在创业板网页刊登。

16．05须由本交易所批准刊发的公告、通告或其他文件，在本交易所未确

认对公告、通告或其他文件并无进一步意见前，一概不得刊发，或根据《创业

板上市规则》第16．17条及16．18条呈交予创业板网页刊登。

16．06任何公告或通告已获本交易所批准刊发后（及在所有情况下，就根

据创业板上市规则而须予以刊登之任何其他公告或通告而言）于根据《创业板

上市规则》第16．17条及第16．18条规定呈交予创业板网页刊登时，亦须以列

印文本或电子文本方式向所有宪报指定的英文报章及宪报指定的中文报章呈交

（以提供参考资料）。

附注：

1．本交易所保留权利要求发行人以本交易所规定的任何其他形式

及任何其他方式刊印任何公告、通告或其他文件，包括以收费公告形式在任何

宪报指定报章刊登。

2．任何发行人可自由于报章刊印已获本交易所批准刊登的任何公告、通

告或其他文件。

发行期间的正式通告

16．07在下列情况下，须于上市文件刊发当日，于创业板网页刊登载有《

创业板上市规则》第16．09条所载资料的正式通告：

（1）发售以供认购或发售现有证券；

（2）由或代表新申请人配售，其中20％或以上的配售证券直接配售予公

众人士；或

（3）由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券，其中20％或以

上的配售证券直接配售予公众人士。

16．08在下列情况下，须在开始买卖前足两个营业日于创业板网页刊登载

有关《创业板上市规则