美国企业兼并收购历史与现状分析.docx

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美国企业兼并收购历史与现状分析

美国企业兼并收购历史与现状分析

在美国，不管一个企业是独资、合股或公司形式，只要该企业能紧跟时期步伐适时转变它的所有制形式，那么该企业就会有相当大的成长壮大的机遇。

而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业归并成新的企业等方式来实现的。

据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。

在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全数或分拆卖掉，取得了逾额的短时间收益。

但最近几年来的企业兼并收购一样都基于长期的进展战略目标。

兼并收购进展的四个时期

企业兼并和收购的区别在于兼并和收购进程中财务处置的设计，是超级技术性。

兼并是指两个或更多的的公司依照两边或多方的利益组成一个新的公司。

收购是指一个公司通过部份或全数购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全数或相关部份的债权和债务。

而一个公司只出售部份资产给另外一个公司，那么叫部份出售（divestiture）。

能够说，美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济进展的全数进程，而且表现形式多样。

企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济进展转变相关。

美国历史上兼并活动有多次顶峰期，其中之一发生在1881－1911年，那时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们庞大的垄断信誉购买许多（达到控股程度）竞争对手的股票来操纵市场。

这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并（horizontalmergers）。

平行兼并的目的是取得规模经济效益和排除竞争。

美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的终止。

美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代，那时美国经济蒸蒸日上，显现了许多某行业里处于某一时期（比如原材料、生产、流通等）的公司吸收或加入同行业里不同时期的公司，这种兼并称为垂直兼并（verticalmergers）。

垂直兼并的目的一般是确保某企业在供给、生产和流通等方面能平稳进展，比如，直到此刻福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。

美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特点是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，目的是减缓或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险，这种兼并称为联合兼并（conglomeratemergers）。

企业联合兼并的目的主若是加速该企业的成长和分散风险。

从理论上来讲，某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补，因此整体上该企业可维持一种平稳的进展。

通过联合兼并的企业通常叫联合大企业，有些联合大企业在顶峰期拥有几百家公司。

但从20世纪70年代末开始，许多超级联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。

美国国际电报公司（ITTCorporation）确实是一个专门好的例子，该公司成立于1920年，并曾在一段时刻内拥有各类业务的分公司，如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等，但该公司庞大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。

20世纪80年代，美国许多公司的价值事实上高于它们的股票市值，因此这些公司成为超级有吸引力的收购目标。

在整个80年代，美国用于兼并收购的资金超过3．7万亿美元，许多这些兼并收购是通过杠杆收购的形式来实现的，即一个或多个个人通过用目标公司的资产抵押取得贷款来收购目标公司的全数或部份资产。

尽管杠杆收购的要紧目的是改善目标公司的经营，但也不排除有些情形下杠杆收购的动机却是获取短时间暴利。

美国在1996年涉及企业并购的价值几乎是1988年的两倍。

可是与20世纪80年代流行的用现金支付的杠杆收购不同的是，美国公司此刻普遍用自己公司的股票来支付收购所需资金。

这种做法在短时间内可能会稀释公司股票的价值，但长期来讲比杠杆收购的风险要小，因为拟收购的公司不需要大量举债。

美国企业并购实现形式

美国的企业并购大约有95％是善意的并购。

可是也有约5％属于敌意并购，即收购方力争通过收购控股一个高级治理层并非同意被收购的目标公司。

可想而知，一旦收购方，也称“狙击手（raider）”收购成功，那么该目标公司的高级治理人员就难保他们的位置了。

因此目标公司的高级治理层会想方设法来幸免被敌意收购。

可是通常拟采取敌意收购的公司会给出一个令目标公司股东和高级治理人员（一样都拥有股票期权）超级优惠和难以招架的收购价钱来博得目标公司股东和高级治理人员的屈服。

美国企业的敌意收购一样通过两种方式来实现：

发出公布收购股分邀约（tender－offer）和征集目标公司股东的投票委托书（proxyfight）。

发出公布收购股分邀约是指狙击手（敌意收购方）保证以比市场价钱高的某一价钱收购必然量的目标公司的股票，狙击手希望收购足够的股票来操纵目标公司和改组目标公司股东会。

因为狙击手提供的收购价钱比较高，因此会有股东将股票卖给狙击手。

征集目标公司股东的投票委托书是指狙击手通过对目标公司股东的游说和攻关，获取目标公司足够股东的投票支持，从而达到控股公司和改组股东会的目的。

这种方式听起来好象很容易，但实际中却很难获胜。

因为目标公司的内部人士有自己的优势，他们不但能够与股东进行联系接触，而且能够利用公司的资金来对敌意收购进行还击。

现代美国企业并购现状与特点

在20世纪90年代，美国显现了一轮新的企业并购潮，而且愈演愈烈，这一并购潮的特点是收购方用股票和现金有选择性地收购一些将会强化收购方自己市场地位的公司，而不是通过举债进行收购，然后再通过包装转让以获取暴利。

例如，美国一家全世界公司WorldCom最近兼并了MCI公司（美国远程通信方面的一家老牌公司），MCI股东可用每股MCI股票可换取每股WorldCom股票另加51美元。

兼并后的公司MCIWorldCom成为世界上最大的网络效劳提供商（ISP）之一和美国第二大远程公司。

兼并后的新公司不但可望通过统一和谐业务活动节省几十亿的营运开支，而且可望通过扩大全世界的市场份额而提高利润。

采取类似于MCI和WorldCom并购方式的公司事实上是在寻觅一种“协同增效效应”（Synergies），确实是说，此类公司想取得的是并购后的新公司的经营成效要好于并购前每一个公司独立经营的成效之和。

例如MCIWorldCom可望拥有并购前MCI和WorldCom没有的竞争优势。

迪斯尼（Disney）在20世纪90年代中期收购ABCTelevision时也是想寻求这种“协同增值效应”。

迪斯尼收购ABCTelevision是想应用ABCTelevision来促销它的娱乐业务，同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目可吸引更多的观众。

可是直到目前为止迪斯尼还未见到真正的“协同增值效应”，因此仍在寻觅兼并后的一种平稳。

迪斯尼收购ABCTelevision在专门大程度上属于垂直兼并，因为迪斯尼不但能够用ABCTelevision作为媒介来播放迪斯尼的电影和电视节目，而且还能够用ABCTelevision对迪斯尼的主题公园、商店、电影和其它产品做广告。

这种对流通渠道的操纵是美国20世纪90年代企业间垂直兼并的普遍动机。

美国在线（AmericanOnline）和时期华纳（TimeWarner）今年初宣布的归并也是属于此类归并。

此刻美国企业间的水平兼并也很普遍。

同行业企业之间的并购也常常发生。

猛烈的全世界竞争环境迫使企业要不断扩大经济规模才能取得经营成功。

与20世纪初期竞争环境不同，此刻美国国内的大企业必需能够与外国的企业竞争，有时乃至是在美国国内的市场上。

这些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模的管制宽容了许多。

美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正在寻觅一些新的方式以确保各类产业对新的竞争企业维持开放，而不是反对企业通过并购进展成为在市场上占有主导地位。

金融企业现状与特点

美国金融企业间的并购最近几年来也愈演愈烈。

第一是美国在1994年通过了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，该法案许诺原先只能在每一个州经营银行业务的各州商业银行能够跨州经营业务和跨州设立分支机构，并极大地刺激了美国商业银行间的并购，许多银行的控股公司纷纷从外州收购其它银行，使全国性的银行在美国显现。

比如1998年美洲银行（BankofAmerica）和国立银行（NationsBank）的归并使美国显现了首家在东海岸和西海岸都具有业务的银行。

1998年花旗银行（Citicorp，那时美国第二大银行）与旅行者集团（TravelersGroup，那时要紧经营保险业务和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney）归并成花旗集团（Citigroup）也是个专门好的例子，花旗集团现有1亿多个客户散布在100多个国家，现共有员工15000多人，资产超过7000亿美元，是世界最大的金融效劳企业之一。

此并购的划时期意义不仅在于那时是涉及金额最大的并购，而且因为依照《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》此归并是不合法的。

可是此项归并在1998年10月仍是取得了美国联邦储蓄局的批准，但条件是花旗集团要在2至5年里出售掉保险业务。

但那时花旗银行和旅行者集团打赌在5年之内美国立法机构将会通过新的法律排除《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》的各类限制规定，到时花旗集团能够从事各类金融业务。

历史证明花旗银行和旅行者集团的赌打对了，因为美国国会终于在1999年11月通过了《1999年金融现代化效劳法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又称《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。

《1999年金融现代化效劳法案》必将进一步加速美国金融企业间的并购，专门是银行、证券、保险等跨业务公司间的并购，象花旗银行和旅行者集团之间的跨业务兼并必将愈来愈普遍，而且更大的类似并购已经或正在发生，一些能够提供全方位金融效劳的“金融超市”正在形成。

这种并购主若是基于长期的进展战略考虑。

今年发生的大通银行（ChaseManhattan）并购J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志银行（DeutscheBank）收购全国折让经纪集团（NationalDiscountBrokerageGroup）确实是两个很典型的例子。

美国对兼并收购的争辩

20世纪80年代在美国企业间盛行的以追求短时间暴利为目的的并购激起了社会普遍的争辩，而且这些争辩一直延续到90年代，尽管在90年代企业间盛行长期的战略性的并购。

反对者们以为以追求短时间暴利为目的的并购不但给企业带来了巨额的高风险债务负担，同时还使相当一部份投资于生产领域的投资转投向这种高风险的“游戏”。

批评家们指出企业借大量的钱来玩一种无停止的“音乐喜剧所有权”游戏，而不是用来建新的工厂和生产新产品。

美国企业间并购的许多活生生的案例的确佐证了这些批评家们的警告。

20世纪80年代以大量举债方式进行并购的美国企业，许多或以破产结局或面临严峻的财务困难，乃至连那些专门大的公司也难逃此劫，象闻名的零售帝国Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特异轮胎）、Marriott等等。

在90年代初期固特异轮胎天天归还的利息就超过100万元，但幸运的是固特异轮胎最终仍是幸存下来，并慢慢好转。

批评家们还指出以追求短时间逾额利润为目的的并购使许多个人、社区和集体蒙受庞大损失，即便是一个友好的企业并购，也注定要有输家，比如企业高级治理人员突然被辞退、企业员工无辜被辞退、社区的工厂突然被搬迁、由于缺乏竞争消费者要面对物价高涨的痛楚等等。

敌意收购的结果那么加倍痛楚，敌意收购的狙击手花在收购上的钱往往会直接致使成千上万人的痛楚和失业。

除真正主使进行并购的人外，很多人都认同20世纪80年代到90年代美国企业的并购潮从以追求短时间暴利为目的向以追求长期战略进展为目的的转变。

可是美国80年代以追求短时间暴利为目的的并购也它有利的一面，第一是被敌意收购目标公司的股东们往往可从高涨的股价中取得庞大收益，再确实是由于担忧成为敌意收购的解决目标使许多公司变得加倍高效。

结语

我国企业的兼并收购还处在低级时期，与其相关的产权制度、产权交易市场、信息披露制度、中介机构等都尚未发育成熟。

可是，随着产权改革成为企业改革的重要组成部份，伴随产权交易市场和股票市场的进展，我国企业兼并在规模和形式上都有了新的冲破，但企业并购中的问题也慢慢暴露出来，如并购过量地搀杂了政府的直接干与，并购两边纯粹的企业行为很少；在并购进程中存在重规模、轻素养的问题；缺乏投资银行的参与等等。

因此，探讨美国企业并购的历史与现状，对我国方才起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。

随着我国市场经济体制改革的进一步深化，并借鉴国际企业并购成功的体会与失败的教训，我国企业并购作为资本市场资源配置和优化的重要手腕，必然会慢慢向市场化、标准化、国际化的方向进展。