医疗美容有限合伙协议.docx
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医疗美容有限合伙协议
编号：
20xx0906
有限合伙协议
签订时间：
20xx年9月6日
甲方：
身份证号：
住址：
乙方：
身份证号：
住址：
丙方：
身份证号：
住址：
丁方：
身份证号：
住址：
鉴于：
1、甲乙丙丁四方是具有完全民事行为能力的自然人，具有独立的签约能力及履约能力；
2、签约各方对本条以下所陈述事实一致承认及同意：
乙丙丁三方于20xx年6月1日投资设立了组织形式为个体的永恒之美医疗美容中心（以下简称“美容店”），其中乙方以货币出资37.5万元，丙方以货币出资37.5万元，丁方以货币出资25元。
乙丙丁三方的上述出资皆用于支付美容店经营场所的租赁费用及美容店的装修装饰费用及店内仪器设备的采购维修费用及购买产品，乙丙丁三方对店内装修装饰物、仪器设备产品享有按原始出资额比例分配的按份共有权，乙丙丁三方对美容店经营场所共同享有租赁使用的权利。
3、乙丙丁三方于20xx年8月22日取得《设置医疗机构批准书》，获得卫生和计划生育局核准同意设置医疗机构的的许可。
4、基于上述条件，签约各方拟以有限合伙企业为组织形式设立医疗机构（以下简称“本合伙”），从事医疗美容行业。
本合伙投资总额共120万，其中甲方为普通合伙人，乙丙丁三方为有限合伙人。
甲方以货币出资20万元，乙丙丁三方的出资额不变，仍为乙方出资37.5万元，丙方出资37.5万元，丁方出资25万元，乙丙丁三方的出资形式为美容店内现有的设备仪器产品及装修装饰物，甲方同意乙丙丁三方的上述出资形式和金额。
现甲乙丙丁四方就该本合伙的设立达成以下协议。
第一章定义
一、除非文意另有所指，下列词语在本合同里具有如下含义:
1、“有限合伙企业/有限合伙/本合伙”指：
甲乙丙丁根据《中华人民共和国合伙企业法》及本合同设立的，由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
2、“投资”/“出资”指：
甲乙丙丁四方为了获得收益，根据本合同投入符合约定数额的货币或其他财产以设立有限合伙的行为。
3、“月”指：
根据太阳历日历计算的月。
4、“日”指：
根据太阳历日历计算的日。
5、“元”指：
人民币元。
6、“担保”指：
为保证本合同项下各方履行出资义务，根据《中华人民共和国担保法》设置的担保，包括但不限于：
保证人、定金、抵押、质押、留置等担保方式。
7、“通知”指：
任何一方就本合同事宜向其他合同方传达意思表示或法律事实的行为。
8、“登记”指：
本合同中约定需登记事项的权利人及义务人向法律规定的有关行政机关或其它部门将相关登记事项予以记载、变更的事实。
9、“签约各方/签约方”指：
甲方、乙方、丙方、丁方。
10、“第三方”指：
除甲方、乙方、丙方、丁方、有限合伙之外的任何自然人、法人及其他组织。
11、“工作日”指：
中国的任何除星期六、星期天和法定节假日外的一天。
12、“医疗美容”指；使用药物以及手术、物理和其他损伤性或者侵入性手段进行的美容。
13、“非货币财产”指：
美容店店内的现有仪器、设备及装修装饰物。
第二章合同目的
一、甲方在本合同签订后应实现以下根本目的;
1、使本合伙如约获得签约各方的货币出资或非货币财产出资；
2、设立本合伙，成为本合伙的普通合伙人，管理合伙事务；
3、根据约定按期获得本合伙的分红或投资收益。
二、乙方、丙方、丁方在本合同签订后应实现以下根本目的;
1、使本合伙如约获得签约各方的货币出资或非货币财产出资；
2、设立本合伙，成为本合伙的有限合伙人，并以出资为限对本合伙债务承担有限责任；
3、根据约定按期获得本合伙的分红或投资收益。
第三章有限合伙概况
一、合伙目的：
为了适应现代经济发展的需要，保护本企业合伙人及债权人的合法权益，为提高社会经济效益作出贡献。
二、卫生和计划生育局批准的本合伙拟设立的医疗机构名称为“兴义永恒之美整形外科门诊部”，批准的诊疗科目为“外科：
整形外科专业、医学检验科、口腔科、皮肤科、医疗美容科”。
三、本合伙拟定的工商登记名称为“兴义永恒之美整形外科门诊部”，具体以登记机关核准登记的为准。
三、本合伙经营场所为“神奇西路1号东方广场1楼”。
四、本合伙拟定的经营范围为“外科：
整形外科专业、医学检验科、口腔科、皮肤科、医疗美容科”，具体以登记机关核准登记的为准。
五、本合伙的组织形式为有限合伙企业，甲方为普通合伙人，乙丙丁三方为有限合伙人，甲方对本合伙企业债务承担无限连带责任，乙丙丁三方以出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
第四章合伙人及其出资
一、本合伙投资总额为120万元。
甲方以货币出资20万元，成为本合伙的普通合伙人；乙丙丁以其对美容店内的装修装饰物、仪器、设备产品享有的按份共有权、以其对美容店经营场所享有共同使用的权利出资，成为本合伙的有限合伙人。
乙丙丁三方应于本合伙登记成立之日起3日内向本合伙转移财产权，办理财产权转移手续。
具体如下：
1、普通合伙人：
（甲方）。
（1）出资额：
20万元；出资比例：
17%；
（2）出资方式：
货币；
（3）出资期限：
领取本合伙营业执照之日起7日内缴足；
（4）支付方式：
甲方缴纳的货币应在本合伙企业的银行账户设立后，转入本合伙的银行账户。
2、有限合伙人：
（乙方）。
（1）出资额：
37.5万元；出资比例：
31%；
（2）出资方式：
乙方享有财产权利的美容店内的装修装饰物、设备、仪器及产品；乙方对美容店经营场所的租赁使用权利；
（3）出资期限：
自本合伙登记成立后3日内。
3、有限合伙人：
（丙方）。
（1）出资额：
37.5万元；出资比例：
31%；
（2）出资方式：
丙方享有财产权利的美容店内的装修装饰物、设备、仪器及产品；乙方对美容店经营场所的租赁使用权利；
（3）出资期限：
自本合伙登记成立后3日内。
4、有限合伙人：
（丁方）。
（1）出资额：
25万元；出资比例：
21%；
（2）出资方式：
丁方享有财产权利的美容店内的装修装饰物、设备、仪器及产品；乙方对美容店经营场所的租赁使用权利；
（3）出资期限：
自本合伙登记成立后3日内。
第五章合伙事务的决定与执行
一、经全体合伙人协商确定，本合伙企业由甲方执行合伙企业事务，甲方不能执行的，可委托其他合伙人代为执行。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，有权处理合伙企业日常经营管理中的具体事务。
新入伙的合伙人无权执行本合伙企业的事务。
二、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
三、本合伙采用合伙人会议的方式决定合伙企业事务。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年12月末召开。
临时会议在甲乙丙丁任意一方认为必要时召开。
合伙人会议由执行事务合伙人或其委托的其他合伙人召集并主持。
召集人应当在定期会议召开的15日前、临时会议召开的5日前向其他合伙人通知会议召开的时间、地点及审议事项。
四、合伙人会议对下列事项进行表决：
1、执行事务合伙人的选举及更换；
2、本合伙企业的项目投资及退出方案；
3、修改或者补充合伙协议；
4、改变合伙企业的名称及经营范围；
5、增加或减少对合伙企业的投资；
6、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
7、新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；
8、以合伙企业名义为他人提供担保；
9、合伙企业对外借款或贷款；
10、合伙企业的解散及清算方案；
11、聘任或解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
12、合伙企业的盈余分配方案及弥补亏损方案。
对于上述事项，须经签署本合同的合伙人及新入伙的普通合伙人三分之二或以上表决同意方为有效。
新入伙的有限合伙人对上述事项不享有表决权，但入伙协议中明确约定享有表决权的除外。
对于需要合伙人会议表决的事项，全体享有表决权的合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。
五、签署本合同的合伙人及新入伙的合伙人无权出资自营或参与出资经营与本合伙相竞争的义务。
六、签署本合同的合伙人有权与本合伙进行交易。
新入伙的合伙人无权从事与本合伙相竞争的义务或与本合伙进行交易。
第六章利润分配、亏损分担方式
一、合伙企业存续期，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业财产。
二、本合伙企业每月产生的利润/盈余，在弥补亏损、缴纳税费后，应于每月的月末按各方实际出资比例分配给签署本协议的合伙人。
但合伙人会议决定将本月利润/盈余用于扩大经营、购买仪器、设备、产品及对外投资等的除外。
三、本合伙企业的亏损由签署本协议的合伙人按各方实际出资比例分担。
有限合伙人以其对合伙企业的出资额为限承担合伙企业的亏损及债务。
第七章入伙及退伙
一、新合伙人入伙，须经签署本协议的合伙人四分之三或以上同意，依法订立书面入伙协议。
二、订立入伙协议时，签署本协议的合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财物状况。
新普通合伙人对其入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对其入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
三、新入伙的合伙人与签署本协议的合伙人、本合伙企业的权利义务关系，由入伙协议约定，入伙协议无约定的，适用本协议的约定。
四、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
五、有限合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不影响其作为有限合伙人的权利，不发生退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，或者普通合伙人退伙的，在签署本协议的其他合伙人中推举出一位普通合伙人。
六、新入伙的合伙人有下列情形之一的，经签署本协议的合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行或未完全履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、与合伙企业进行交易或从事与本合伙企业相竞争的义务；
5、干扰妨碍执行合伙人执行合伙事务的；
6、合伙企业作出将当期利润用于弥补亏损、扩大经营、购买设备、仪器及产品、对外投资等时，对该决定持反对意见的；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
七、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，经继承人同意，可成为本合伙企业的有限合伙人，但继承人主张继承普通合伙人资格的，须经签署本协议的合伙人四分之三或以上同意。
八、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，签署本协议的合伙人可以退伙，无须征得其他合伙人同意：
1、合伙企业持续两年亏损且无好转的；
2、签署本协议的其他合伙人挪用合伙企业财产、资金，或者擅自用合伙企业财产担保的；
3、执行事务合伙人不正当执行合伙企业事务，侵犯合伙企业权益的；
4、签署本协议的合伙人对合伙事务发生重大分歧且不能调和的；
5、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
6、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
除上述情况之外，签署本协议的合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
九、合伙人正常退伙或其继承人不同意成为合伙人的，除另有约定外，合伙企业应当将其财产份额退还。
可以退还货币，也可以退还实物。
退还价格以其在合伙企业中的实际出资额为限。
但合伙人被除名导致退伙的，退还价格应为其实际出资额的70%。
十、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定的亏损分担方式分担亏损。
十一、经签署本协议的合伙人二分之一或以上同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
但普通合伙人转变为有限合伙人的，合伙企业剩余普通合伙人的数量不得少于一人，否则不得转为有限合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八章合伙企业的解散与清算
一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、全体合伙人决定解散；
3、合伙人已不具备法定人数满三十天；
4、合伙协议约定的合伙目的无法实现；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、合伙企业连续两年亏损且无好转的；
7、合伙企业被收购或合并、分立的；
8、法律、行政法规规定的其他原因。
二、清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人二分之一及以上同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
三、清算人在清算期间执行下列事务：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
四、清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
五、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，在退还出资额后有剩余的，平均分配。
六、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名或盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
七、新入伙合伙人的清算及分配办法，由入伙协议另行约定。
第九章签约方承诺与保证、权利与义务
一、签约方承诺与保证
1、签约一方为法人的，保证签订本合同对外投资已取得内部有权机关授权或许可；
2、签约一方为自然人的，保证本合同签订时具有完全民事行为能力，充分理解本合同的含义及签订本合同后将会导致甲方承担的后果。
3、签约方保证签订本合同时意思表示真实、自由，没有任何可能影响本合同效力的意思表示瑕疵，包括但不限于:
重大误解、欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平等。
4、签约方承诺具有履行本合同的能力，保证按照本合同约定履行出资义务；
5、本合同的签署和履行不会导致对签约方作为一方的任何协议的违约，如导致签约一方违约，则由此引发的一切法律后果由该签约一方自行承担。
二、签约方权利
1、有权在合伙成立后获得约定的成为本合伙的合伙人，并享有合伙人的权利；
2、本合同约定的及法律规定的其他权利；
3、为实现合同目的所需的其他合理权利。
三、签约方义务
1、按照本合同约定履行出资义务；
2、在合伙设立失败后按照约定承担合伙设立中产生的费用；
3、在设立合伙过程中尽到合理的注意义务及管理义务，不得实施损害其他签约方及合伙企业权利的行为；
4、本合同约定及法律规定的其他义务；
5、为实现合同目的所需乙方负担的其他合理义务。
第十章合同解除及违约责任
一、在本合同被解除或发生其他影响合同效力的情形时，本章及其他各章确认的事实作为本合同的结算与清理条款，仍然适用于本合同各方，在本合同结算清理完毕之前，仍然具有法律效力。
二、在本合伙设立完成前，发生以下情形时，签署本合同的任意一位合伙人有权解除本合同，解除合同的通知送达到其他各方时，视为本合同解除。
合伙设立完成后，非因法定原因，本合同不得解除。
本合同解除后，已经出资的合伙人，有权收回出资的货币或财产。
1、因不可抗力或政策原因导致设立合伙不可能完成；
2、因任何一位合伙人故意或重大过失导致合伙不能设立；（以下简称“故意或重大过失方”）
3、任何一方失去履行本合同约定的出资义务的能力；（以下简称“失去能力方”）
因上述第1项导致合同解除时，合伙设立中产生的费用平均分摊。
因上述第2项、第3项原因导致合同解除时，故意或重大过失方、失去能力方应负担目标公司设立中产生的全部费用，并赔偿其他签约方的损失，损失计算方式如下所述。
三、本章约定的损失计算方式为：
1、逾期履行出资义务及其他付款义务的，违约方应自逾期之日起，参照合同履行地民间融资成本，以逾期出资额或逾期付款金额为基数，按每日千分之一计算损失至本息清偿完毕为止。
2、故意或重大过失方、失去能力方导致合伙设立不能、本合同解除时，给其他签约方造成的损失计算方式为：
（1）以货币出资的，应自本合同签订之日起，以首期出资额为基数，参照合同履行地民间融资成本，按每日千分之一计算损失至本合同解除之日止。
（2）以非货币财产出资的，应自本合同签订之日起，每日租赁费或使用费参照合同履行地相同价值、相同类别物品计算损失至本合同解除之日止，合同履行地无相同价值、相同类别物品以参照的，参照其他地区中相同价值、相同类别物品中的较高价格。
3、一方违约后，其他签约方因查明事实及维权所支出的费用，计入本合同约定的损失，由违约方方承担。
包括但不限于：
差旅费；调查费用；申请费；案件受理费；保全担保费；执行费；律师费；因行使担保物权产生的费用等。
四、违约方未履行行为义务的，为推进合同进度与减少损失，相对方有权自行或委托第三方代违约方履行相应的行为义务，由此造成的费用由违约方承担。
五、违约方除应赔偿损失外，还应支付守约方相当于损失金额30%的违约金。
第十一章通知与送达
一、甲方确认以下人员为其指定联系人：
；
二、乙方确认以下人员为其指定联系人：
；
三、丙方确认以下人员为其指定联系人：
四、丁方确认以下人员为其指定联系人：
五、本条所规定的指定联系人有权代理指定方接受通知、办理结算及债务确认等事宜，所产生的法律后果由指定方承担。
六、各方如变更联系方式，应当以书面方式通知相对方，否则，由此导致的法律责任及风险自行承担。
七、通知方及司法机关因本合同事宜需向相对方送达通知、文书及法律文件时，有权直接通过上述联系方式向甲方送达。
（1）以寄件方式送达的，自信件投递之日起的第五个工作日视为受送达方收到送达。
（2）以电子邮件方式送达的，自电子邮件进入邮箱系统时视为受送达方收到送达。
（3）以其他数据电文方式送达的，自数据电文进入受送达方指定的信息系统时或当受送达方未指定信息系统的，自数据电文进入受送达方的任一信息系统时，皆视为受送达方收到送达。
（4）风险提示:
因各方提供或者确认的送达地址和联系方式不准确、或者送达地址变更后未及时依程序告知对方和司法机关、或者当事人和指定接收人拒绝签收等原因，导致诉讼文书未能被当事人实际接收，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日。
第十二章不可抗力
一、不可抗力指下列任何事件：
骚乱、战争、火灾、洪水、地震、风暴或其他自然严重灾害，以及国家政策调整、行政机关原因及本合同各方在签订本合同时不能预见且不能克服的其他事件。
二、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下穷尽手段采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
三、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其它各方，并在事件发生后十五天内，向其它各方提交部分或全部不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告并应在可能的情况下采取措施减少损失。
如果发生不可抗力，合同任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。
主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小成消除不可抗力的影响，并在尽可能短的时间内设法恢复履行因不可抗力而受影响的合同义务。
四、如因不可抗力导致本合同不能履行，本合同各方应协商解决。
第十三章保密条款
一、本合同任何一方及其委托方只能为实现本合同的目的使用本合同之内容及由另一方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。
除司法机关及其他政府部门依法要求披露外，事先没有得到另一方的书面同意，本合同任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。
二、本合同各方应按照本合同的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。
三、本合同任何一方违反本章给其他签约方造成损失的，应全额赔偿。
第十四章其他
一、本合同附件与本合同约定具有同等效力：
二、本合同未尽事宜，由本合同各方签订补充协议调整，补充协议与本合同约定不一致的，除补充协议中声明其效力高于本合同之外，以本合同约定为准。
三、本合同生效后，新入伙的合伙人签订的入伙协议以及为办理本合伙设立登记签订、并交由登记机关备案的合伙协议中，若未明确约定效力高于本合同的，签约各方同意以本合同的约定为准。
四、本合同生效后，新入伙的合伙人申请入伙即表明其知道本合同、理解本合同的含义、并自愿受本合同条款约束。
五、本合同自签约各方签字或捺印时生效。
六、经全体合伙人决定委托（丙方）代表本合伙企业及其他合伙人办理注册登记手续。
七、本合同约定的合同履行地为贵州省。
八、本合同签订于贵州省，因本合同发生纠纷的，任何一方有权向合同签订地人民法院起诉。
九、本合同一式四份，各方各持一份，具有同等效力。
（以下无合同正文，为各方签字页面）
（接上页，本页无正文，为《有限合伙协议》签字页）
声明：
协议各方在此作出如下不可撤销之声明：
本方已通读并己对本协议（包括附件），对协议的条款有了全面准确的理解，双方对本协议的内容及含义认识一致，并在此基础上签署。
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
签约日期：
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