关联交易保理合同.docx

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关联交易保理合同

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

关连交易保理合同

于二零一五年八月三十一日，本公司控股子公司电子制造公司与XX

通商公司订立保理合同，约定由XX通商公司向电子制造公司提供可循环使用保理融资额度为人民币150,000,000元（约港币190,500,000元）的应收账款保理服务，有效期为壹年，自本公司履行必要的审批程序后生效。

由于本公司实际控制人中国电子为XX通商公司的控股股东，故XX通商公司为本公司的关连人士，因此保理合同项下拟进行的交易构成上市规则项下的关连交易。

按照上市规则计算，保理合同项下拟进行的交易之相关百分比率超逾0.1%但少于5%，故此本公司须遵守上市规则第14A章之申报及公告的规定，惟根据上市规则第14A.76条获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。

于二零一五年八月三十一日，本公司控股子公司电子制造公司与XX通

商公司订立保理合同，约定由XX通商公司向电子制造公司提供可循环使用保理融资额度为人民币150,000,000元（约港币190,500,000元）的应收账款保理服务，有效期为壹年，自本公司履行必要的审批程序后生效。

保理合同之主要条款载列如下：

保理合同

日期

二零一五年八月三十一日

订约方

保理商

：

XX通商公司

应收账款转让方

保理安排

：

电子制造公司

（1）XX通商公司可受让应收账款付款方（基础商务合同买方）名单及限

额为：

应收账款

付款方名称

：

XX液晶公司

基础商务合同名称

：

《生产材料采购供应基本合同》

融资限额

融资期限

：

：

人民币150,000,000元（约港币190,500,000元）

一年内（以基础商务合同期限为准）

（2）电子制造公司申请保理融资的用途

：

流动资金

（3）

保理敞口融资额度

：

人民币150,000,000元（约港币190,500,000元）

（可循环使用），额度有效期为壹年（单笔额

度以基础商务合同期限为准），自电子制造

公司履行必要的审批程序后生效。

单笔融资期限不超过五个月，每笔应收账款对应的融资期限自保理融资发放日起至订约双方约定的清偿日止，具体的保理融资实际发放日与清偿日以保理预付款支用转账凭证或其他债权债务凭证所载明的起止期限为准。

（4）

融资比例

：

不超过XX通商公司受让合格应收账款的

100%

（5）

融资模式

：

单批（笔）应收账款对应单笔保理融资

（6）保理合同项下电子制造公司申请叙做保理业务的服务包括贸易融资。

（7）在保理合同有效期内，电子制造公司应按照保理合同规定的条款和条件申请将以赊销方式向买方销售货物╱提供服务所产生的应收账款全部转让给XX通商公司，但电子制造公司对特定买方未转让部分的应收账款不得设定质押、信托或转让给任何第三方。

（8）电子制造公司可以根据自己的实际需要，将未到期的合格应收账款，在XX通商公司核定保理融资额度内向XX通商公司申请保理融资，申请的保理融资方式为应收账款。

（9）保理合同涉及的利息及费用包括：

保理融资利息、保理业务手续费、

其他费用及逾期违约金等，具体约定如下：

（a）

保理融资利息

：

在保理合同有效期内，XX通商公司对电

子制造公司发放的保理融资免除保理融资

利息，遇中国人民银行调整贷款基准利率时不做调整。

（b）保理业务手续费：

保理合同项下保理业务手续费费率为电子

制造公司向XX通商公司转让的应收账款金额的0.05%，收取方式按电子制造公司每次向XX通商公司转让的应收账款金额逐笔收取。

收取时间为转让时收取。

任何条件下，XX通商公司保留在电子制造公司转让应收账款后的任何时候采取合适的方式向电子制造公司收取保理手续费的权利。

（c）逾期违约金：

逾期违约金按日计算，以逾期未支付的保

理融资、保理业务手续费、其他费用为基数，自款项逾期之日起按照上述（9）（a）（保理融资利息）约定的日利率水平上浮30%的违约金率计算（即保理融资利率上浮30%），直至逾期款项清偿为止。

其他费用：

指在业务办理和履行保理合同过程中所发

生的一切费用，包括但不限于：

保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费用等。

其他费用全部由电子制造公司承担，若XX通商公司垫付或支付的，电子制造公司应根据XX通商公司要求全额支付给XX通商公司，若基础商务合同约定由买方承担，但买方未承担的，电子制造公司仍应承担最终的支付义务。

定价基准

电子制造公司与XX通商公司签订的保理合同涉及的利息及费用（包括保理业务手续费、其他费用及逾期违约金等）的收费标准不高于同期中国境内商业银行所收取的同类费用标准。

在使用XX通商公司提供的保理业务服务前，电子制造公司有权通过了解市场情况来确认XX通商公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的同类型服务。

如在保理合同有效期内，电子制造公司与中国境内商业银行签署生效的协议或合同，就办理与保理合同项下同类业务，约定了优于XX通商公司的利息及费用收取标准，则根据电子制造公司要求，XX通商公司应当将保理合同项下前述利息及费用收取标准调整至与中国境内商业银行同等或更优的水准。

订立保理合同之理由及益处

兹提述本公司日期为二零一四年十二月十二日内容有关本集团与中国电子集团的持续关联交易的通函。

根据本公司与中国电子就本集团向中国电子集团销售物资订立的日期为二零一二年十月二十六日的销售协议，电子制造公司与本公司关连人士XX液晶公司签订《生产材料采购供应基本合同》，由电子制造公司向XX液晶公司提供符合技术规范的控制电路板，具体数量、交货日期、结算单价等以订单为准，约定收到电子制造公司发票并在月结后60天内付款。

该业务在实际操作中，XX液晶公司在收到发票月结后60天支付3个月银行承兑汇票和部分现金。

为确保应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，电子制造公司与XX通商公司签订保理合同，对其与XX液晶公司之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额人民币150,000,000元（可循环使用），有效期为壹年，自本公司履行必要的审批程序后生效。

XX通商公司根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管[2014]26号）及其他有关规定设立，具备开展商业保理等贸易融资类业务的基础条件和综合优势。

本次提供的公开型无追索权商业保理业务，提供票据付款方式，票据是由中国电子财务有限责任公司承兑的电子银行承兑汇票，保贴行包括中国农业银行、招商银行等大型商业银行。

在合作方的选择和业务操作模式方面风险可控。

本次关连交易事项有利于电子制造公司应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，提高资金使用效率。

保理合同的条款乃以公平合理磋商原则按正常商业条款订立，因此，董事（包括独立非执行董事）

认为保理合同的条款属公平合理，乃于本集团一般及日常业务过程中按

正常商业条款订立，定价公允且符合本公司及股东的整体利益。

订约方的资料

本集团之主要业务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。

XX通商公司之主要业务为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、兼营与主营业务相关的商业保理业务。

XX通商公司于2014年4月成立，按照中国电子对自主核心产业链提供金融服务的整体布局，XX通商公司致力于打造新型平板显示产业供应链金融服务的全新布局，以融资租赁、商业保理及国内外贸易结构升级等多元化的金融服务方案为切入点，为核心产业创造高附加值金融服务，优化核心产业上下游金融服务链条，以多方共赢为前提，实现中国电子整体产业能力和金融服务水平的升级。

于本公告日期，XX集团为持有本公司已发行总股本约23.05%的股东，而XXXX持有本公司控股股东XX集团56.85%股权，为XX集团控股股东，同时持有本公司已发行总股本约4.45%。

中国电子为本公司之最终控股股东，持有XXXX已发行股本之70%。

中国电子间接有XX通商公司之100%股权，为XX通商公司的控股股东。

因此，XX通商公司为本公司之关连人士。

上市规则涵义

由于本公司实际控制人中国电子为XX通商公司的控股股东，故XX通商公司为本公司的关连人士，因此保理合同项下拟进行的交易构成上市规则项下的关连交易。

按照上市规则计算，保理合同项下拟进行的交易之相关百分比率超逾

0.1%但少于5%，故此本公司须遵守上市规则第14A章之申报及公告的规定，惟根据上市规则第14A.76条获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。

本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，由于董事XX先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生及鲁清先生为关连董事，故彼等须就批准订立保理合同的相关董事会决议案放弃投票。

释义

于本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」董事会

「中国电子」中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控

制人

「中国电子集团」中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括本集

团）、其控股公司及彼等各自之联系人

「XX液晶公司」南京XXXX液晶显示科技有限公司，一间于中国

注册成立的公司，为中国电子的非全资附属公司

「XX通商公司」XX通商融资租赁有限公司，一间于中国注册成立

的公司，为中国电子的全资附属公司

「本公司」南京XX电子股份有限公司，一间于中国注册成立

的股份有限公司

「关连人士」具有上市规则中赋予的涵义

「董事」本公司的董事

「电子制造公司」南京XX电子制造有限公司，一间于中国注册成立

的公司，为本公司的非全资附属公司

「保理合同」电子制造公司与XX通商公司于二零一五年八月

三十一日订立的无追索权保理业务合同，其主要条款概列于本公告内

「本集团」本公司及其附属公司

「港币」港币，香港法定货币

「香港」中国香港特别行政区

「上市规则」联交所证券上市规则（经不时修订）

「XX熊猫」南京XXXX信息产业集团有限公司，XX集团控

股股东

「XX集团」XX电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本

公告日期持有本公司约23.05%的全部已发行股本

「中国」中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门

特别行政区及台湾

「人民币」中国的法定货币

「股东」本公司的股东

「联交所」香港联合交易有限公司

「%」百分比

于本公告内，以人民币为单位之金额已按人民币1.00元兑港币1.27为港币

（仅供说明用途）。

采用该汇率（如适用）乃仅供说明用途，并不表示任何金额已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换。

承董事会命

南京XX电子股份有限公司XX

董事长

中华人民共和国•南京

二零一五年八月三十一日

于本公告日期，董事会包括执行董事：

XX先生、徐国飞先生及夏德传先生；非执行董事：

虞炎秋先生、邓伟明先生及鲁清先生；及独立非执行董事：

杜婕女士、朱维驯先生及张春先生。