整理企业收并购案例新潮吸并新牟股份.docx

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整理企业收并购案例新潮吸并新牟股份

新潮吸并新牟股份

在1998年的吸收合并运作中，清华同方吸并鲁颖电子被视为经典案例，掀起了吸收合并的大潮，一时风起云涌。

这期间，中国第一起在同一母公司内由一家上市公司同另一家在地方产权市场交易的公司的吸并个案诞生。

新潮实业舒筋壮骨，曾几何时，春色满园，红杏出墙头，人们除了倾慕之外，也多了几分冷静与思索。

来自滨海名城的"新潮"

烟台是我国著名的滨海城市之一，山东烟台新潮实业股份有限公司（简称：

"新潮实业"，股票代码：

600777）就座落在烟台市区，这是一家主要从事羊绒制品、毛纱制品制造加工及销售业务的、涉足海陆货运、零售、科技开发领域的综合类上市公司。

该公司的前身是牟平县毛纺厂，始建于1985年，1986年全套引进国外先进毛纺织制造设备，1987年2月投入试生产，1987年7月15日经山东省牟平县工商行政管理局注册登记，注册资本3000万元。

1988年11月20日经山东省烟台市乡镇企业局烟乡企字（88）134号文批准，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司。

发起人以资产和现金参股，共计3061万元，每股面值100元，折30.61万股;同时经中国人民银行烟台市分行（88）烟人银字318号文批准按面值公开发行股票14万股，每股面值100元，共计1400万元。

1993年12月经国家体改委正式确认为继续进行规范化的股份制试点企业。

1996年11月21日，经国家体改委批准，作为历史遗留问题股，其1400万社会公众股在上交所上市交易。

新潮实业在成立的最初几年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的机制取得了较好的经济效益。

作为国家贸工农联合出口商品基地企业，现有生产设备均系引进英国、意大利、日本、瑞士等国家的先进设备，主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五个大类60多个品种。

自1988年以来，曾荣获全国乡镇企业先进企业、全国先进企业出口创汇"飞龙奖"，省级先进企业，省出口供货先进企业，省重合同守信用单位，产品曾获国家星火计划新产品展览金奖，第三届全国乡镇企业出口产品展览金奖，94蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖，省优质产品、省名牌产品的称号。

1998年新潮实业通过配股持有烟台新牟电缆有限公司75%的股权，并投资改造烟台新牟电缆有限公司高物理发泡电缆生产线，使其具有用于CATV传输系统的高物理发泡电缆的生产能力。

公司现有总股本14336.398万股，其中发起人法人股10242.798万股、社会公众股4023.63万股、法人股转配70万股。

 随着市场经济的深入发展和亚洲金融危机的影响蔓延，一九九八年半年，经过全体员工的共同努力，仍完成了各项生产任务，取得了较好的业绩。

上半年主营业务收入7266.53万元，净利润1548.23万元。

但公司的出口比例有所下降，上半年利润比预计也存在一定差距.1996年净利润为2254万元，1997年为3693万元，而到了98年中期只完成1548万元，同比下降了24%，扩张受阻；其每股收益97年为0.503元，98年中期为0.108元，净资产收益率也由97年的22.12%锐减为98年上半年的5.69%，如果不进行大的动作，通过配股再融资的管道将功亏一篑，保配战役已悄悄打响。

"保配"还靠亲兄弟:

新牟股份

新牟股份（原山东新牟钢铁公司），与新潮实业为同母所生，其第一大股东都是新牟国际集团。

新牟股份的前身山东新牟钢铁股份有限公司，于1993年4月2日经山东省体改委鲁体改生字[1993]第124号文批准，以定向募集方式设立，并于1996年经山东省体改委鲁体改函字[1996]第102号文重新规范确认。

1994年，经山东企业产权交易所鲁交[1994]第10号文同意，新牟钢铁11500万股个人股于1994年6月28日在山东企业产权交易所挂牌转让，1998年年8月27日终止交易，其全部股份已在山东证券登记有限责任公司集中托管。

新牟钢铁曾为全国最大的东西合作示范工程，被《人民日报》誉为"西进太行第一师"，为太行老区的经济发展作出了不可或缺的贡献，但由于新牟钢铁未达到设计生产能力，受国家宏观经济政策及钢铁市场需求不畅的影响，经济效益持续滑坡，为从根本上扭转经营困难局面，提高对投资者的回报，1998年经第三次股东大会表决通过，新牟钢铁实施了资产置换重组，新牟国际用旗下的部分资产置换了原新牟钢铁股份有限公司的资产，同年5月，新牟钢铁经山东省工商局批准名称变更为"山东新牟股份有限公司"。

新牟股份目前下设建筑安装工程分公司、染料化学分公司、铸造分公司和养马岛秦皇体育娱乐中心四个分支机构，其中建筑安装分公司具有三级资质和承揽大型钢混工程、给排水、公路施工、污水处理等建筑和配套设施安装能力；染料化学分公司主要生产高档酸性材料及高纯度中间体，设计规模为年产250吨，主要产品曾荣获山东科技进步二等奖，被国家科委、国家技术监督局等确定为国家级新产品；锻造分公司主要从事精密铸铁件及起重设备制造。

公司现有股本总额20000万股，其中发起人法人股8500万股，占总股本的42.5%，个人股11500万股，占总股本的57.5%。

 新潮吸并新牟的动因分析

对于新潮实业而言，保配工作自然为头等大事，关系公司的进一步扩张，通过吸并方式将自家兄弟刚喂饱的优质家当并入囊下，自然成了新潮实业、新牟国际集团与新牟股份大股东的如意算盘。

公司在其财务顾问-山东证券的协助下，一场保配战役悄然打响。

 除了实现保配目标，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的动力。

公司主营业务发展空间受限。

新牟实业在经过近十年的发展，公司已形成纺织、海陆货运、生产及生活资料的批发零售、科技开发等经营范围，被上交所列为综合类。

但从业务收入构成看，其主要产品为羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、棉针织内衣以及亚麻制品，属于纺织行业。

近年，受东南亚金融危机以及国内需求等因素的影响，纺织行业总体经营状况不尽人意。

纺织行业作为传统的劳动密集型产业，在调整与转型升级过程中，将承受更多的矛盾与束缚。

新潮实业以生产羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱等纺织品中的特殊品种为主，经济效益相对于高于行业整体水平，但同时也受限于原材料的稀缺和消费市场的相对狭小，尤其是外向型销售格局受东南亚金融危机冲击大，为此在保持原有经营主业的前提下，开拓新的发展空间，并以相对低的成本与代价进入新的领域，成为新潮实业的必然选择。

通过吸并方式突破新行业的进入壁垒，形成多元化的发展格局。

吸收合并重组不发生现金的流动，避免了以大量现金投入为代价进入新行业的弊端；同时，合并后新牟股份原股东地位不变，管理者与员工被整体吸收，避免了进入新行业必要的人员培训、管理经验的积累和销售网络的建立等。

为此，通过吸收合并方式重组既符合新潮实业多业并举的发展思路，又使其以最小的风险实现多元化发展的目标。

 被合并方新牟股份所从事产业符合产业发展趋向及国家政策，合并后有助于增强新潮实业成长性，就产业发展趋向看，新牟股份生产的高档酸性染料及高纯度中间体是新潮实业的配套产品，是山东省"九五"期间重点发展的精细化工产品，具有较高的科技含量和附加值；近期国家采取的扩大内需的宏观经济政策，加大了基础设施、农田水利、城镇居民住房建设的投资力度，势必带动建筑业市场的繁荣，从而为新牟股份所从事的建筑安装业带来发展机遇。

而新牟股份经营业绩良好。

98年资产置换后，新牟股份的经营业绩良好，主要财务指标所反映的资产的安全性、流动性和成长性均较理想，合并后存续公司的财务状况也得到改善，根据上海中华社科会计师事物所出具的1995年度至1998年1-8月期间的审计报告，新牟股份的经营业绩及主要财务指标如下：

98年1-8月97年96年95年

主营业务收入（万元）6833.948951.319650.227823.42

净利润（万元）1922.571900.561655.611048.32

每股净利润（元）0.0960.110.100.07

总资产（万元）26227.1321247.5522378.3621037.47

每股净资产（元）1.131.051.031.01

净资产收益率8.50%10.62%10.05%6.87%

资产负债率13.79%15.76%26.30%27.48%

流动比率2.833.532.522.47

此外，企业文化的相似性，也有利于双方合并的整合。

一般而言，企业并购后的整合集中体现于管理规则和激励机制两个层次。

新牟股份与新潮实业的发起人及控股母公司同为新牟国际集团公司，双方在经营理念与企业文化方面较为相近，有利于缩短合并双方的磨合期。

对于被合并方而言，新牟股份具有一定的产业规模和技术实力，急欲寻求进一步的发展与扩张，通过与新潮实业合并，新牟股份以达到上市的目的，届时新牟股份的个人股东将获利不菲。

新潮实业为上市公司，与之合并可以充分利用其市场融资能力和渠道；

新牟股份与新潮实业在管理模式上具有极大的相似性，有助于与之相整合。

新潮事业作为上市公司要求在股份制运作方面具有较强的公开性和较高的透明度，市场运作必须更为规范，与兄弟"新潮"合伙，有助于管理水平的提高。

 吸并战略终部署，保配之战攻成就

《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：

"公司合并可采取吸收合并和新设合并两种方式。

"在吸收合并中，合并方存续，而被合并方公司全部解散。

因支付方式不同，吸收合并可以有两种基本方式：

一、合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得现金付给原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格。

  二、合并方以股份换取被合并方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。

新潮实业、新牟股份以及母公司新牟集团在精心策划下，早在98年5月就将新牟国际的优质资产置换给了新牟钢铁，才形成了新牟股份，也可以说新牟股份这家在山东企业产权交易所挂牌的公司实际上只是个壳，经过吸收合并进入新潮实业，最终是要把集团的其他资产带进上市公司中来。

在新潮实业财务顾问山东证券的协助下，新潮实业和新牟股份的董事会根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，积极策划操作方案。

在经山东省人民政府鲁政字[1998]261号文件批准的同时，报经国家有关政府管理部门的同意，烟台新潮实业与新牟股份开始进行吸收合并的试点。

新潮实业吸并新牟股份采取了以股换股的方式，其方案实施的核心内容是折股比例的确定，它直接关系到合并双方的利益关系。

新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日为审计基准日，以双方经评估、审计后的每股净资产、净资产收益率为主要依据，同时适度考虑经营状况、业绩水平、融资能力、企业商誉、企业发展前景等因素，最后，综合确定折股比例为3：

1。

根据上述确定的折股比例，山东新牟股份有限公司的全部股份按3股折为新潮实业1股的比例折合为山东新潮实业股份有限公司的股份，新潮实业因合并增加股份数量6666.6667万股，其中法人股2833.3333万股，个人股3833.3334万股。

由于合并前新牟股份为新潮实业的法人股股东，持有新潮实业2343.114万股，依据《公司法》第149条之规定，新潮实业需在合并中减少法人股2343.114万股。

合并前山东新牟股份有限公司的股本结构：

单位：

万股

项目1998年8月31日股本数持股比例（%）

  一、尚未流通股份

发起人法人股850042.5

尚未流通股份合计850042.5

二、已流通部分

个人股1150057.5

已流通股份合计1150057.5

三、股份总数20000100

注：

新牟股份前十名股东为：

1、新牟国际集团公司8500万股；2、周明庆99.66万股；3、迟忠福99.47万股；4、郑敏成99万股；5、贺经花99万股；6、燕巧英97.9万股；7、李常珍81.35万股；8、张培珍80万股；9、张汉彬80万股；10、王安72.977万股。

吸收合并前后存续公司（新潮实业）的股本结构变动情况：

单位：

万股

项目98年8月31日股本数增加减少吸收合并后股数

C.环境影响报告书  一、尚未流通股

环境影响评价工程师课主持进行下列工作：

1、发起人法人股10，312.802，343.117，969.69

其中：

国家拥有股份

D.环境影响研究报告境内法人股10，242.802，343.117，899.69

2、募集法人股

其中：

境内法人持股2，833.332，833.33

3、因合并增加的个人股3，833.333，833.33

4、其他（法人股转配）7070

尚未流通股合计10，312.806，666.662，343.1114，636.35

  二、已流通股

以森林为例，木材、药品、休闲娱乐、植物基因、教育、人类住区等都是森林的直接使用价值。

境内上市的人民币普通股4，023.604，023.60

（5）公众意见采纳与不采纳的合理性；已流通股份合计4，023.604，023.60

规划编制单位对规划环境影响进行跟踪评价，应当采取调查问卷、现场走访、座谈会等形式征求有关单位、专家和公众的意见。

三、股份总数14，336.406，666.662，343.1118，659.95

备注：

本次合并行为出现的股本减少2，343.11万股，是由于新牟股份持有新潮实业股份的事实，在合并过程中直接注销所致。

在确定了吸并方案的基本框架后，新潮实业与新牟股份分别召开董事会，并表决通过了《烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》。

1998年12月7日，合并双方在《上海证券报》发布公告，定于1999年1月7日分别召开临时股东大会，审议双方董事会提出的《关于烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》等事项。

99年1月7日烟台实业临时股东大会经审议正式通过了上述预案，标志着新潮实业吸并新牟股份的工作正式告一段落。

本次合并完成后，新牟股份作为被合并方被予以注销，新牟股份经评估、审计之后的资产、债权债务全部由新潮实业继承，新牟股份签署的有关章程、合同、协议中涉及新牟股份的权利、义务事项均由合并后存续的新潮实业承担。

安全评价的原理可归纳为四个基本原理，即相关性原理、类推原理、惯性原理和量变到质变原理。

98年上半年，新潮通过增资配股，集中财力以实物资产收购和现金注入技改项目的形式取得了其参股的新牟电缆75%的控股权，从日后的效果看，这对98年新潮实业主业收入的增长起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮实业的"含金量"，新牟股份被并入的资产都是集团公司98年5月对"新牟钢铁"置换后的产物，所经营的染料与中间体、建筑安装、铸铁件、体育娱乐等都是新牟国际集团系统的盈利"能手"，效益显著。

合并后的新潮实业的每股收益已由0.16元增至0.215元。

98年净利润实现了3087.30万元，虽然同比减少了16.41%，但每股净资产已由98年中期的1.899元提升至1.996元，98年末，净资产收益率也由98年中期的5.69%达到10.79%，成功的保住了配股生命线，保配战役胜利结束。

新潮实业春意昂然，数枝红杏出墙来。

（四）建设项目环境影响评价资质管理 个案点评

吸收合并重组方式在我国尚属新鲜事物，其具体操作将对我国今后上市公司的重组及企业改制提供有益的借鉴。

本次新潮实业吸并新牟股份对今后的购并重组操作有重要的借鉴与启示作用。

意义与影响

新潮实业吸收合并新牟股份在我国上市公司资本运作是一个开端，是对资产重组的创新。

首先是对资产重组中支付方式的创新，采取了换股的方式保留了新牟股份原所有者的股东地位，避免了并购过程中大量的现金流。

其次，本次合并双方均为同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又为合并方新潮实业的法人股持股人，两个关联企业和具有控制与被控制关系的企业的合并是本次合并的一大特色，为今后集团公司与控股子公司之间资产结构、股权结构的调整，提供了一种新的方式与途径。

新潮吸并新牟丰富了企业资产重组的内容，对上市公司而言，采取吸收合并的方式进行资产重组，合并与自身产业相关的公司，可以扩大公司的主营业务，实现规模效应以及上市公司资产结构、股权结构、产业结构的调整。

对于非上市公司而言，此次吸收合并为"借壳上市"增添了新的内容，与其他方式相比，它具有直接性强和成本低的特点。

新潮吸并新牟股份是一次典型的强强联合，新潮实业的优势在于其拥有的融资渠道和管理机制，新牟股份具有发展前景看好的产业和产品，合并后存续公司产业结构和产品结构趋于合理，当期经营业绩和发展前景向好。

（二）安全预评价范围