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信托合同

[*]号集合资金信托合同

合同编号：

[*]

[*]有限责任公司

二〇一二年十二月

目录

前言3

第一条合同释义3

第二条信托目的3

第三条信托当事人与信托财产保管人8

第四条信托财产专户与受益权的认购10

第五条信托计划的基本情况11

第六条信托财产的范围、种类及状况16

第七条信托财产的管理、运用和处分和保管16

第八条信托受益人、信托受益权和信托单位18

第九条信托利益的核算与分配21

第十条信托财产风险揭示与风险承担22

第十一条信托财产税费的承担及核算27

第十二条信托计划终止及信托计划终止后信托财产的归属30

第十三条信托当事人的权利和义务31

第十四条信托当事人的违约责任及纠纷解决方式35

第十五条受益人大会36

第十六条新受托人的选任37

第十七条信托事务的报告和信息披露37

第十八条通知39

第十九条合同的变更39

第二十条不可抗力39

第二十一条法律纠纷解决40

第二十二条合同生效40

第二十三条附则40

前言

受托人是经中国银行业监督管理委员会核准登记的经营信托业务的专业金融机构。

委托人基于对受托人的信任，愿将其合法所有的信托资金委托给受托人管理。

受托人愿为受益人的利益，以自己的名义，按照本合同的约定，对信托财产进行管理、运用和处分。

委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章的规定，签订如下条款，以资信守。

第一条合同释义

在本合同中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1本合同：

指本合同项下委托人与受托人签署的《[*]号集合资金信托合同》及其附件，包括对其的任何修订和补充。

1.2信托合同：

指本合同以及受托人与本信托计划项下其他委托人签署的《[*]号集合资金信托合同》及其各自附件，包括对其的任何修订和补充。

1.3信托计划说明书：

指由受托人制定的《[*]号集合资金信托计划说明书》。

1.4认购风险申明书：

指《[*]号集合资金信托计划认购风险申明书》及其附件，包括对其的任何修订和补充。

1.5保管合同：

指受托人与保管银行签署的《[*]号集合资金信托计划信托产品保管运作协议》。

1.6信托计划/本信托计划：

指根据信托计划说明书和本合同设立的[*]号集合资金信托计划，信托计划资金将用于按照合同的约定向目标项目发放信托贷款并通过对[*]房地产有限公司增资持有[*]房地产有限公司36%的股权。

1.7受托人/[*]：

指[*]有限责任公司。

1.8委托人：

指包括本合同项下委托人在内的信托计划的投资者，该等投资者于信托计划成立时或信托计划成立后（如适用）通过交付信托资金参与信托计划而获得相应的受益权。

1.9受益人：

指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织，信托计划成立时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人；受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

1.10受益人大会：

指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。

1.11受益权/信托受益权：

指信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的获得信托利益分配的权利。

1.12信托单位：

本信托项下的受益权根据信托计划资金划分为均等份额的信托单位，在信托计划成立时每信托单位的净值为人民币壹元（RMB1.00）。

1.13信托资金/信托本金：

系指委托人向受托人交付的信托资金。

1.14未偿信托本金余额/未偿本金余额：

就某一日期相对于每一受益人享有的信托受益权而言，指本信托计划成立时该受益权所对应的信托本金金额与自信托成立日之后起至该日之前该受益权的所有已获分配的信托本金数额（包括但不限于：

提前归还的信托贷款本金）的差额。

1.15信托计划投资收益：

指受托人根据信托合同第7.2款的约定将信托计划设立时的全部信托计划资金用于对项目公司发放信托贷款，通过对项目公司增资方式持有目标股权及处置目标股权而获得一切本金、利息、股息、红利、股权回购价款等收益。

1.16信托计划资金：

指信托计划设立时，本信托计划项下全部委托人所交付且进入信托财产专户的信托资金的总和。

1.17信托计划财产/信托财产：

指信托计划资金及受托人根据信托文件的约定对信托计划资金管理、运用、处分或其他情形取得的财产（包括但不限于信托计划投资收益）的总和。

1.18信托利益：

指受益人按信托合同的约定可以从信托财产获得分配的利益。

1.19信托财产专户：

系指信托合同第4.1条约定的受托人专门为本信托计划在保管人处开立的人民币银行结算账户。

1.20认购账户：

系指信托合同第4.2条约定的受托人专门为本信托计划的认购在[*]银行开立的人民币银行结算账户。

1.21推介期：

暂定于[*]年[*]月[*]日至[*]年[*]月[*]日的期间，但应于信托计划募集先决条件满足日后开始，受托人有权视信托计划募集先决条件满足情况及募集情况延长；推介期根据上述情况延长的，推介期届满日相应调整。

1.22信托计划预计到期日：

系指信托计划成立日起满二十四（24）个月之日。

1.23信托计划存续期：

指本信托计划成立日至信托计划终止日的期间。

1.24信托计划终止日：

指发生信托合同第12.1条的情形导致本信托计划终止之日。

1.25保管银行/保管人：

指[*]银行股份有限公司，其保管职责详见其与受托人签订的保管合同。

1.26信托计划文件：

指本信托合同及信托认购申请书、认购风险申明书、信托计划说明书及对以上文件的任何修订和补充文件等。

1.27核算日：

指信托计划成立日起满三（3）个月，六（6）个月、九（9）个月，十二（12）个月、十五（15）个月，十八（18）个月，二十一（21）个月之日及信托计划终止日。

如需进行信托财产处置的，则核算日为受托人根据信托财产处置情况所自行确定的日期。

1.28核算期：

就任何信托受益权而言，指一个核算日（含该日）或信托计划成立日（含该日）起至连续的下一个核算日（不含该日）止之间的期间。

为免疑问：

首个核算期为信托计划成立日（含该日）起至信托计划成立日后第一个核算日（不含该日）止之间的期间。

1.29支付日：

指每个核算日后五（5）个工作日内任意一日。

1.30工作日：

指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

1.31元：

指人民币元。

1.32信托计划成立日：

系指信托计划按照信托合同第5.2.1（3）（i）条的规定成立之日。

1.33目标募集规模：

系指信托计划按照信托合同第5.3条的约定预计的募集规模。

1.34预期收益率：

系指按照信托合同第8.3（3）条的约定计算的预计的信托计划的年化收益率。

1.35期间预期信托收益：

系指按照信托合同第8.3（4）条的约定计算的预计的预期信托收益之一。

1.36期末预期信托收益：

系指按照信托合同第8.3（5）条的约定计算的预计的预期信托收益之一。

1.37提前预期信托收益：

系指按照信托合同第8.3（6）条的约定计算的预计的预期信托收益之一。

1.38信托费用：

系指按照信托合同第11.1条[*]作为受托人收取的因处理信托事务发生的费用。

1.39信托报酬：

系指[*]作为受托人因经营信托业务按照信托合同所收取的信托报酬（包括固定和浮动）。

1.40项目公司/借款人：

[*]房地产有限公司。

1.41[*]：

指[*]房地产有限公司。

1.42[*]：

指[*]投资（集团）有限公司,与[*]合称“原始股东”。

1.43土地证：

指2008年01月28日由[*]向项目公司出具的编号为[*]号的《国有土地使用证》。

1.44目标地块：

指2008年01月28日由[*]向项目公司出具的编号为[*]号的《国有土地使用证》上载列的面积为[*]平方米的地块。

1.45目标项目：

项目公司在目标地块上开发建设的[*]项目，该项目位于[*]地块。

其土地使用权面积为[*]平方米；建设规模约为[*]平方米。

该项目总投资为人民币拾壹亿柒仟万元（RMB170,000,000.00）。

该项目分两期开发建设，目前一期项目和二期项目均已取得并合法持有相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。

其中一期项目已取得编号为[*]号的《商品房预售证》；二期项目中的部分已取得编号为[*]号《商品房预售证》。

1.46抵押物：

指以下抵押物的统称：

（1）抵押人1持有的座落于[*]的1块土地；

（2）抵押人2持有的座落于[*]的2块土地；（3）抵押人3持有的座落于[*]的1个地块；（4）抵押人4持有座落于[*]的1个地块；（5）抵押人5持有的座落于[*]套房屋；（6）抵押人6持有的座落于[*]套房屋；及（7）抵押人7持有的座落于[*]的[*]套房屋。

1.47抵押人：

指抵押人1[*]，抵押人2[*]，抵押人3[*]，抵押人4[*]，抵押人5[*]，抵押人6[*]，和抵押人7[*]的统称。

1.48质押股权：

指[*]和[*]持有的项目公司100%的股权。

1.49交易文件：

指各相关方签署的以下合同、协议或其他文件及其任何修改、补充和附件，包括但不限于：

（a）《信托贷款合同》、《增资协议》、《股权回购协议》、《抵押合同》（七（7）个抵押人）、《股权质押合同》（[*]质押股权）、《股权质押合同》（[*]质押股权）、《保证合同》、《保证金账户监管协议》以及《[*]房地产有限公司章程》；（b）信托计划文件和保管合同及《资产管理合同》；（c）为完成拟议交易，须由各方或一方及其关联方签署的其他文件，包括但不限于：

股东会/董事会决议、政府部门要求提交的申请文件等（如有）。

第二条信托目的

2.1本信托的信托目的为：

委托人基于对受托人的信任，将其合法享有所有权的财产委托给受托人，由受托人在信托文件确定的权限内对信托财产进行管理、运用或处分，在符合信托文件约定的条件时，信托计划设立时的信托计划资金主要投资于[*]项目，具体运用方式为用于向项目公司增资以持有目标股权（定义见下文）并提供信托贷款，资金闲置期间投资于银行存款等低风险、高流动性金融产品，以提高受益人的收益。

在加强风险控制的同时，力求受益人利益的最大化。

第三条信托当事人与信托财产保管人

3.1本信托的当事人有签署本合同的委托人、受托人、受益人。

3.2本信托成立时的委托人指在本信托合同、《信托认购申请书》中签署并按照约定缴付信托资金的合格投资者。

3.3本信托的委托人必须为合格投资者。

合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担本信托相应风险的人：

（1）投资本信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00）的自然人、法人或依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00），且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三（3）年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,000.00）或者夫妻双方合计收入在最近三（3）年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,000.00），且能提供相关收入证明的自然人。

3.4商业银行个人理财资金投资于房地产信托产品的，理财客户应该符合信托合同第3.3条中关于合格投资者的规定。

3.5委托人为法人的，应已就签署及履行信托合同获得了有关法律法规和其公司章程所规定的一切批准或授权，包括但不限于，委托人董事会及股东会（或股东大会）已依法及或根据其公司章程规定对信托合同的签署和履行作出批准决议。

3.6委托人、受益人的姓名（或者名称）、委托金额、受益金额、受益账户及住所、联系方式等信息，以委托人、受益人提供的，并以其在本信托合同、《信托认购申请书》签署的内容为准。

本合同成立后，如以上信息变更须由申请人另行向受托人申请并经受托人确认的为准。

3.7本信托的受益人是在本信托中享有信托受益权的人，受益人可为自然人、法人或者依法成立的其他组织。

本信托成立时，委托人即为受益人。

根据本合同约定合法转让或继承（承继）本合同项下受益权的人为最终受益人。

3.8受益权是指受益人有权依照信托计划文件的约定获得信托利益的分配的权利。

3.9本信托的受托人为[*]有限责任公司，其联系方式如下：

受托人：

[*]有限责任公司

法人代表：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

3.10本信托的信托计划资金保管人为[*]，其联系方式如下：

保管人：

[*]

法人代表：

住所：

邮政编码：

联系电话：

第四条信托财产专户与受益权的认购

4.1信托财产专户

受托人为本信托计划在保管银行开立信托财产专户，在信托存续期内不可撤销，作为信托计划资金保管、管理、运用和处分的专用账户。

信托财产专户（“信托财产专户”）基本信息如下：

开户行：

[*]

户名：

[*]有限责任公司

账号：

[*]

4.2受益权的认购

（1）认购账户：

受托人为本信托计划设立了信托计划认购账户，受托人在[*]银行营业部开立认购账户，在信托存续期内不可撤销，作为委托人认购信托单位时信托资金流转的专用账户，该认购账户（“认购账户”）基本信息如下：

开户行：

[*]银行营业部

户名：

[*]有限责任公司

账号：

[*]

委托人不得直接将其他认购资金划入此账户，否则该认购无效。

（2）认购资金的交付：

在本合同签署后二

（2）个工作日内（委托人和受托人另有约定的除外），委托人须按本合同的约定将其认购的人民币信托资金足额汇入认购账户，委托人在本合同签署之前或未签署信托合同之前交付认购资金的，该认购无效。

委托人划入该账户的认购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。

（3）超额认购资金的返还：

在推介期内，若认购账户内的认购资金（不包括认购资金产生的利息）超过目标募集规模，则在认购资金达到目标募集规模后到达认购账户的认购资金视为超额认购资金，受托人将在信托计划成立日后的十五（15）个工作日内退还给相应的委托人，且不计利息。

（4）信托计划设立失败时认购资金的返还：

在推介期届满之日，若（a）信托计划实际募集的资金未能令[*]满意；且（b）全部募集先决前提条件未能持续的获得满足，则信托计划不成立，受托人将于推介期届满后五（5）个工作日内将委托人交付的认购资金返还委托人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率，向委托人支付该笔资金自向受托人交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。

受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

（5）认购资金的划拨：

受托人应于信托计划成立日当日将认购账户内的全部认购资金由认购账户划至信托财产专户。

（6）本合同未规定的信托单位的认购事宜，以信托计划说明书为准。

第五条信托计划的基本情况

5.1信托计划的名称

本信托计划的名称为“[*]号集合资金信托计划”。

5.2信托计划的成立

5.2.1信托计划

（1）信托计划先决条件

除[*]书面表示同意放弃如下相关先决条件外，当且仅当下列先决条件（“募集先决条件”）得到全部满足时，[*]将开始信托计划的推介并募集：

（i）相关方已就签署本合同约定的交易文件（此处所指交易文件不包括本合同第1.49款（b）项所约定文件）以及完成拟议交易获得所有必要的授权和批准，包括但不限于：

取得有关的股东会和/或董事会决议；项目公司原始股东对拟议交易的同意函等；

（ii）相关交易文件均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；

（iii）向项目公司提供借款的所有关联方已与原始股东签署关联方债权转让协议，明确所有关联方对项目公司的借款享有的所有债权均不可撤销地转让与原始股东；

（iv）原始股东与项目公司之间已签署股东贷款确认协议及致[*]的确认函，确认原始股东向项目公司提供了相当于人民币[*]万元的股东贷款（包括原始发放的以及基于上述第（iii）条自关联方受让的债权数额），且项目公司在本协议项下原始股东及/或项目公司的义务尚未履行完毕前无须归还该等股东贷款（以下简称“劣后股东贷款”），即使原始股东向项目公司提供的债权出现合法性瑕疵并导致相关政府部门或机构赋予原始股东享有向项目公司要求返还前述债权本金的权利的，原始股东仍承诺即使取得该权利但在实际行使该权利时仍然自愿在信托计划相关交易文件项下原始股东及/或项目公司的义务履行完毕后行使该等权利；

（v）就项目公司向上海银行股份有限公司白玉支行借取的银行贷款（以下简称“银行贷款”）事宜，取得上海银行股份有限公司白玉支行出具的确认函，确认尚未清偿的银行贷款金额；同意[*]向项目公司增资并向项目公司发放信托贷款；

（vi）《抵押合同》及抵押物的抵押行为已获得相关政府部门登记，且[*]作为抵押物的第一顺位且唯一的抵押权人，已取得了抵押物的全部他项权利证书；

（vii）[*]就信托计划的募集已履行了向当地银监局报备的手续，且相关法律法规及/或相关政府部门不禁止且不限制信托计划的信托财产管理运用方式；

（viii）[*]已持有项目公司6.25%的股权，享有60%股东表决权，并完成有关[*]持有项目公司6.25%的股权的所有相关工商登记手续。

[*]作为项目公司控股股东持有合法有效的二级以上（含二级）房地产开发资质证书；

（ix）项目公司已根据相关交易文件约定开通所有相关收款账户和日常用款账户的网上银行或电话银行查询业务；

（x）项目公司除基本存款账户外的所有已开立的收款账户均已由财务经理通过预留印鉴及U盾等方式实现监管；且财务经理对项目公司的该等基本存款账户享有随时查询权（包括但不限于通过网上银行方式）；

（xi）保证金账户已开立，且已按照《保证金账户监管协议》的约定实施监管；

（xii）《质押合同》及质押股权的质押行为已获得相关政府部门登记，且[*]作为质押股权的唯一的质押权人，已取得了相关政府部门出具的股权质押证明文件；

（xiii）原始股东及/或项目公司已完成与[*]对项目公司进行增资的相关和全部文件（包括但不限于《增资协议》、章程和董事会决议等）的签署并约定前述有关增资法律文件的生效日期为信托计划成立日；

为免疑问，为最终顺利完成增资有关事项的工商变更登记手续之目的，原始股东及/或项目公司应同时与[*]签署符合当地工商部门要求的增资协议并备妥其它变更登记所需文件（如新的章程和董事会决议等，但需[*]发放增资款后方可开始准备的文件除外），若该等为工商登记之目的所准备的增资文件内容与前述第（xiii）所列原始股东及或项目公司已完成签署的与[*]对项目公司进行增资的相关和全部文件内容所不一致的，以第（xiii）所列文件内容为准。

（xiv）无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟议交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生。

（xv）项目公司、原始股东及/或其关联方未违反本协议及其他交易文件（如有）项下之任何约定；且

（xvi）项目公司及/或原始股东所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。

[*]有权依其自由裁量豁免任何一项或多项募集先决条件。

除非[*]另有书面同意，否则[*]作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：

原始股东及/或项目公司向[*]承诺将于[*]所指定之限期时限内达成任何获[*]豁免之募集先决条件。

为免疑问，本条第（vii）项不得豁免。

（2）信托计划推介期

暂定于[*]年[*]月[*]日至[*]年[*]月[*]日的期间，但应于募集先决条件满足日后开始，受托人有权视募集先决条件满足情况及募集情况延长；推介期根据上述情况延长的，推介期届满日相应调整。

（3）信托计划成立

（i）信托计划在如下条件均满足之日（“信托计划成立日”）成立：

（a）推介期届满时，信托计划实际募集规模未超过信托计划募集规模上限（即人民币肆亿元（RMB400,000,000.00），且不低于信托计划募集规模下限（即人民币叁仟陆百万元（RMB36,000,000.00））；（b）推介期届满时，募集先决条件持续获得满足。

否则，信托计划不成立；

在推介期届满前，如果认购资金提前达到目标募集规模，[*]可宣布推介期提前届满，信托计划正式成立。

信托计划成立日期为[*]宣布信托计划正式成立的日期。

（ii）信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达认购账户之日（含该日）至其所在的推介期届满之日（不含该日）的活期存款利息计入信托财产；

（iii）信托计划成立或不成立，受托人应当在信托计划成立日后或按信托文件的约定宣告信托计划不成立后五（5）个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立或设立失败情况。

5.3信托计划的规模

信托计划总规模：

不超过人民币肆亿元（RMB400,000,000.00）（“目标募集规模”）（以实际募集金额为准）。

5.4信托计划的期限

（1）信托计划的期限为二

（2）年，自信托计划成立日（含该日）起计算，至本合同第12.1条约定的情形发生时终止（不含该日）。

（2）本信托计划成立日起满二

（2）年后，有以下情形之一的，受托人可延长信托计划期限：

（i）受益人大会决定延期；如果受益人大会决定延长信托计划期限，则信托计划的延长期由受益人大会一并决定；

（ii）本信托计划项下信托财产未处置完毕，受托人需处理信托财产处置等信托计划后续事务的；如果受托人根据前述约定决定延长信托计划期限，则信托计划期限延续至前述信托计划后续事务处理完毕之日止。

第六条信托财产的范围、种类及状况

6.1本信托计划为集合资金信托计划，本合同项下委托人委托给受托人的信托资金将与信托计划下其他委托人交付的集合信托资金集合运用。

6.2本信托计划下的所有信托资金集合在一起，形成集合信托资金。

在信托生效后信托计划资金及受托人因管理、运用、处分信托计划资金而形成或取得的全部财产，成为本信托计划的信托财产，包括但不限于信托计划投资收益等。

6.3在本信托计划的存续期间内，受托人因信托财产的运用管理、处分或其他情形而取得的财产，归于信托财产。

6.4信托财产独立于受托人的固有财产，受托人不得将信托财产归入其固有财产。

6.5受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，本信托财产不属于其清算财产。

第七条信托财产的管理、运用、处分和保管

7.1本信托计划为委托人确定管理方式的集合资金信托计划，委托人指定受托人将信托计划设立时的信托计划资金按照信托计划文件的约定进行运用；在资金闲置期间，为提高资金利用效率，受托人在遵循安全性和流动性的原则下，可以投资于银行存款等低风险、高流动性金融产品。

除非信托合同另有约定，本信托计划资金不得用于除信托合同指定用途外的其他用途。

7.2本信托计划项下的信托计划资金由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分：

（1）受托人以信托计划设立时募集的全部认购资金扣除人民币叁仟陆佰万元（RMB36,000,000.00）后的资金向项目公司发放信托贷款，用于目标项目的房地产开发建设及相关方同意的其它合理用途。

与信托贷款有关事宜详见《信托贷款合同》等交易文件的约定。

（2）受托人以信托计划设立时募集的相当于人民币叁仟陆佰万元（RMB36,000,000.00）的资金向项目公司增资，以持有项目公司36%的股权（即目标股权），并由[*]和[*]按照相关约定以百分之十四（14%）的溢价率溢价回购目标股权。

增资款用于目标项目开发建设及相关方同意的其他合理用途。

与增资及目标