整理董事会法律合规委员会工作制度.docx

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整理董事会法律合规委员会工作制度

2021年董事会法律合规委员会工作制度

20年月日

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附件：

华英证券有限责任公司

章程重要条款变更内容

1、第12条变更为：

第12条股东职权

股东应行使下列职权：

（1）审议并批准公司的业务政策、经营方针和投资计划（包括扩大经营范围）；

（2）委派、解聘或更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）委派、解聘或更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议、批准董事会的报告；

（5）审议、批准监事的报告；

（6）审议、批准预算草案及对预算的任何重大修订；

（7）审议、批准决算方案和经审计财务报表；

（8）审议、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）批准公司发行公司债券；

（10）批准增加或减少注册资本；

（11）批准公司业务与其他方的合并、整合或兼并或公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项；

（12）聘任、解聘或更换审计师；

（13）修订章程；

（14）批准未包括在公司已批准的预算中的任何支出（薪酬支出除外）或重大资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五百万元；

（15）批准公司发生的对第三方的任何债务或其他财务义务（日常业务包括证券承销过程中产生或与之相关者除外），其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五百万元；

（16）批准任何单项交易或一系列相关交易金额达到或超过人民币五百万元的关联交易（日常经营中的股票首次公开发行的额度分配或股票和/或债券配售的额度分配除外）；

（17）批准公司的任何对外担保事项或以公司资产设置权益负担事项，其任何单个事项或一系列相关事项达到或超过人民币五百万元；

（18）根据公司业务发展情况，审阅并修改第12（14）条至第12（17）条、第20（20）条至第20（24）条、第27（13）条和第37

（2）（e）、（f）条所述的审批金额权限；

（19）批准变更公司名称或住所；

（20）审议和决定中国法律或本章程明确规定由股东决定的其他事项。

2、第20条变更为：

第20条职权范围

董事会对股东负责，并行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东决定；

（3）制订公司的经营方针和投资计划（包括扩大经营范围的计划）；

（4）制订预算草案，并将预算草案提交股东批准；

（5）准备公司的决算报表；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及在股东批准后宣布派发或支付任何股利或作出其他分配；

（7）制订公司发行公司债券的方案；

（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（9）制订公司业务与其他方的合并、整合或兼并计划或公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算计划；

（10）制订关于变更公司名称、住所和经营范围的方案；

（11）制定公司的经营计划和投资方案、批准公司的业务计划；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）决定公司内部管理机构的设置；

（14）根据第25条聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官以及按照中国法律要求须由董事会聘任的任何其他高级管理人员，并决定其薪酬事项（包括其激励方案）；

（15）批准对公司会计政策的任何变更；

（16）制定任何股息政策及其他分配政策或对任何该等政策作出任何修改；

（17）批准公司参与任何合资、合伙、联营或其他类似的安排；

（18）设立和关闭营业部、分支机构或代表处，成立和关闭子公司或收购任何法人、分支机构或代表处的股本、股权或其他证券或任何其他权益；

（19）在不损害股东合法权益的前提下，处置或减少公司在任何实体中直接或间接持有的权益；

（20）批准包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支出（薪酬支出除外）、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五百万元；

（21）批准未包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支出（薪酬支出除外）、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币一百万元，但未达到人民币五百万元；

（22）批准公司的对外担保事项或以公司资产设置负担事项，其任何单个事项或一系列相关事项未达到人民币五百万元；

（23）批准任何单项交易或一系列相关交易金额未达到人民币五百万元的关联交易（日常经营中的股票首次公开发行的额度分配或股票和/或债券配售的额度分配除外）；

（24）批准公司发生的对第三方的任何债务或其他财务义务（日常业务包括证券承销过程中产生或与之相关者除外），其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币五百万元；

（25）决定公司投保保险的险种、保额和保险条款；

（26）本章程、中国法律或股东授予的任何其他职权。

3、第22条变更为：

第22条董事会会议

（1）董事长每年至少召集两次董事会会议。

此外，在符合章程的前提下，总经理或任何2名以上董事（包括董事长在内）可通过向董事长发出书面通知的方式提议召开董事会会议。

董事长在收到相关书面通知后5日内应按第22

（2）条发出通知召开董事会会议。

（2）董事会召开任何会议，应提前5个工作日向每名董事及合规总监发出书面通知。

通知应说明会议时间、地点及方式，并载有说明将于会议上讨论的具体事项。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受5个工作日之限制随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知上作出说明。

合规总监有权根据履职需要参加或列席董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。

4、第27条变更为：

第27条在不影响第26条的原则性规定的前提下，并受限于本章第五节的规定，总经理的职权包括以下各项：

（1）组织实施与公司前台业务有关的董事会和总经理办公会的各项决议；

（2）拟订业务计划，将业务计划提交董事会批准，并监督公司的投资政策的编制；

（3）组织实施公司的经营计划和投资方案；

（4）监督预算草案的编制；

（5）拟订与公司利润分配方案和弥补亏损方案有关的议案；

（6）建议增加或减少注册资本或发行公司债券的方案；

（7）拟订公司内部管理机构设置方案；

（8）拟订公司的基本管理制度；

（9）拟订公司的具体规章制度；

（10）拟订有关关联交易的指引；

（11）拟订具体投资项目的计划；

（12）根据第25

（2）至25（3）条向董事会提名除总经理以外的高级管理人员，由董事会聘任，拟订该等人员的薪酬方案（包括其激励方案）；

（13）批准包括在公司股东已批准的预算和董事会已批准的业务计划内的公司支出（包括薪酬支出）或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币五十万元；

（14）提议公司除高级管理人员外的雇员的雇佣条款以及将由公司采纳的薪酬方案（包括其激励方案）；

（15）提议批准公司签订不属于需要股东或董事会批准的关联交易；

（16）提议召开董事会临时会议；

（17）中国法律、本章程、董事会或总经理办公会授予的任何其他职权。

5、第37条变更为：

第37条总经理办公会的职权

（1）尽管有本章第二节的规定，总经理在行使职权时，应就有关公司日常运作和管理的重大事项事先提交总经理办公会审议并由总经理办公会作出决议。

（2）在不限制上述第

（1）项的原则规定的前提下，总经理办公会应按本章程规定就下列事项作出决议，并按本章程规定将其提交董事会审议（如适用）：

（a）组织实施董事会的决议，研究、布置公司的日常经营管理等工作；

（b）审查公司的具体投资项目；

（c）制订公司的具体规章制度；

（d）决定除高级管理人员外的雇员的雇佣条款、将由公司采纳的该等雇员的薪酬方案（包括其激励方案）以及与其招聘、雇用、解聘、辞职、工资、劳动保护、福利和奖惩有关的所有其他重大事项；

（e）批准包括在股东已批准的预算和董事会已批准的业务计划内的公司支出（包括薪酬支出）或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五十万元，但未达到人民币五百万元；

（f）批准未包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支出（薪酬支出除外）、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币一百万元；

（g）决定内核小组的组成；

（h）决定公司投保保险的险种、保额和保险条款；

（i）中国法律、本章程或董事会授予的任何其他职权。

6、第38条变更为：

第43条内核小组

公司设内核小组，其组成和人选由公司总经理办公会确定。

内核小组根据中国有关法律及中国证监会的相关规定发挥其职能。

二、公司章程新增以下条款：

1、第30条

合规总监对公司及公司工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，直接向董事会负责。

2、第31条

合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（1）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（2）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（3）中国证监会规定的其他条件。

3、第32条

公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。

公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，由董事会作出决定，并通知合规总监本人。

在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

4、第33条

合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。

在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第31条规定的人员担任合规总监。

5、第40条合规管理

公司根据中国证监会的相关要求和公司自身情况，建立合规管理组织机构，履行合规管理职能，以保护公司和股东不因公司和工作人员的行为而受名誉、监管和法律方面的风险。

6、第41条风险管理

公司根据中国证监会的相关要求和公司自身情况，建立风险管理组织机构，执行法律、法规、规章、规范性文件、监管部门等有关风险管理的规定和公司各项风险管理战略、政策、规章制度，监测、评测、评估、报告公司的整体风险水平。

三、公司章程删除以下条款：

第30条、第31条、第32条、第33条、第38条、第41条、第42条、第43条、第44条、第45条予以删除。

整理丨尼克

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