郎咸平国美电器资本运作三部曲.docx
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郎咸平国美电器资本运作三部曲
FinalrevisiononNovember26,2020
郎咸平国美电器资本运作三部曲
一、国美的经营模式
根据资料显示，国美新增一家连锁门店需要4000万元左右的资金，按每年新开店约300家计算,国美所需资金约为120亿元。
然而，据国美电器的年度报表显示，以2004年为例，其资产负债表上的现金及现金等价物只有亿元，这个数值远远小于扩大规模的需求。
究竟是什么因素在背后支持着国美电器在近几年急速扩张呢
我们发现，国美快速扩张的同时又保持强劲赢利能力的根本原因在于其核心竞争力，也就是它的终端管道价值。
这种终端管道价值即我们后文将详细介绍的国美的两大赢利模式——类金融模式和非主营业务赢利模式。
（一）类金融模式
1.类金融的实际运作
国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓非同小可，这样的市场地位使得国美与供货商交易时的议价能力处于主动位置。
通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，大量的拖欠现金方便了国美的扩张。
简而言之，占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重要战略战术。
也可以说，国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用（图5），“类金融”这个词也由此而来。
图5国美类金融模式的运作
2.类金融模式的证明
财务资料显示，国美并没有从银行进行短期借款，而其负债又以短期负债为主，因此可推测国美新增门店资金主要来源于占用供货商资金。
我们可以从几个方面来推理及验证。
（1）短期负债规模与主营业务收入关系
首先，国美的短期负债规模与它的主营业务收入呈正比关系（图6）。
资料显示，国美电器的短期负债从2001年末的亿元增长4倍到2004年末的亿元。
而其主营业务收入也同步地由2001年的亿元增长3倍达2004年的亿元资料来源：
《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。
由此，我们可以做出这样的推测：
短期负债形式的拖欠货款在一定程度上帮助了国美主营业务的发展。
图6国美短期负债与主营业务增长的正比关系
（2）现金/流动资产
2001-2004年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。
特别是在2004年,国美的现金及现金等价物与流动资产的比例达到了%,而海外同行业均在20%以内。
这证明了收入增长的提高为国美带来了更多的账面现金。
（3）短期负债/流动资产
（二）非主营业务赢利模式
传统零售商的赢利模式是通过提高销售规模来增加自己对供货商的议价力，从而降低采购价格，用薄利多销的方法获取差价以达到赢利的目的。
但是除了这一点以外，国美更强调“吃”供货商的非主营业务赢利模式（图7），即国美以低价销售的策略吸引消费者从而扩大销售规模，然而低价带来的赢利损失并非由国美独自承担，相反的，国美将其巧妙地转嫁给了供货商，以信道费、返利等方式获得其他业务利润以弥补消费损失。
低价策略带来的强大的销售能力使得供货商对国美更加依赖，于是国美的议价力得到进一步提高——以更低的价格采购货物，同时以更低的价格销售，这种非主营业务赢利的模式也便如此不断循环。
图7非主营业务循环赢利模式
我们可以从几个方面来分析以上的推论，资料显示，2001-2004年,国美电器其他业务利润增幅远高于其主营业务增长。
以2002年为例，国美其他业务利润增长率高达%，是其主营业务收入增长率的倍。
再看2004年,其他业务利润也是主营业务增长率的倍
资料来源：
《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。
这些事实和数据均有力地证明了国美在非主营业务上的赢利业绩。
那么，所谓的“其他业务”包括哪些方面的收入呢可以说包罗万象，从促销收入、进场费用、管理费收入，到货品上架费、空调安装管理费、展台费、代理费收入、广告费等
资料来源：
《21世纪经济》，青新，“家电连锁取消进场费是不可能完成的任务”这些收入又是从何而来呢归根结底：
还是上游供货商。
仅以入场费为例，其费用率最低为15%，最高可达30%之多。
这样的经营模式很好地解释了为什么国美频频发动价格战而仍具雄厚的资金保障——低价带来的损失被可观的非主营业务赢利成功地弥补了。
这两个商业模式的核心是国美带有垄断特性的渠道资源。
正是由于拥有庞大的管道,国美才可以在压榨供货商的赢利模式基础上,不断巩固和强化渠道资源，从而获取更多的利润。
新增店铺所需资金
根据以上的两个主要经营模式，到底国美每开一家新店要净付出多少资金
（1）资金流出
据资料显示，国美新增门店一次性费用需要大概为1500万元资料来源：
《国美招股说明书》，再加上新增门店开店初需要购置的家电总货款（一个月）为2500万元，新增一家门店需要4000万元左右资金。
（2）资金流入
根据以上推测，国美每开一家新店净付出资金为500万（4000万－3500万）。
虽然黄光裕长期占用供货商资金令其运营模式进行得很成功，但是他意识到这毕竟是一个治标不治本的方法。
因为借的钱总得要还，而且庞大的资金缺口和借债会对公司未来的现金流产生负面的冲击，现金流一旦断裂将会对企业带来重大的财务危机。
图8国美开张新店与占用供货商货款的关系
因此，黄光裕领会到要真正地解决资金问题，就要上市融资。
基于中国国内的资本市场未全面发展并限制重重的情况，黄光裕将目光投向了香港。
在下面的一个章节，我们会详细的讨论和分析国美上市的前奏、经过、结果和启示。
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27）
二、上市融资
黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股着称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图9
049310年股价变化图资料来源：
YahooHongKongFinance
图102000年0493股本变化图
从0493股本在2000年增发的情况来看（图10），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发%，使总股本达到10800万股；第二次增发%，使总股本达到22400万股。
根据香港联交所有关规定，如果股本增发超过20%，则需要召开特别股东大会，而0493此两次增发量都不超过20%，可见詹培忠的股市技巧确实高超。
在詹培忠入股0493使股价达到高位后，其股价便一路下跌（图11），从2000年6月的元/股跌到同年9月的元／股，再跌至年底12月的元/股。
而期间0493多次向外界配股配股：
向战略投资者发行股票集资的行为，配股的对象竟是黄光裕。
于低价配股给黄光裕有利于其以较低的成本获得较多的股份。
图110493股价变化图
为了进一步获得0493的控股权，2000年12月，黄光裕将其兄黄俊钦名下的北京鹏润大厦三间办公室注入0493，并相应获得了1200万现金和总价值1328万港元的代价股代价股：
即收购某一资产时不以现金支付，而以增发本公司股份支付。
从这次交易我们不难发现，此次配股同样不超过20%，因为按照当时价位元/股计算，1328万港元/元=3600万股，增幅小于20%。
至此，詹培忠控股%，黄光裕控股%，两人初次合作愉快。
随着国美电器业务的扩张需要，黄光裕加快了控制0493的步伐。
他分别在2001年9月12日和2002年2月5日两次购买0493配售的新股，价格分别为港元和港元，为当时股价将近10%的折让。
完成以上一系列的交易后，黄已成为0493不折不扣的第一大股东。
此时黄光裕已经拥有0493%（黄个人持股的%加黄私人公司ShiningCrown的%）（表2）的股权，已超过联交所项所规定的75%的全面收购及私有化建议持股比例标准。
因而为维持0493的上市地位，黄光裕随即以市场价元/股抛售111%股权套现，净得7650万现金
②③
表2紧接增发及配售协议完成后0493股权结构变化
增发前之持股数目（%）
紧随增发完成后之持股数目（%）
恢复25%之公众持股数后之持股数目（%）
黄光裕
（13．4）
（2．2）
（2．2）
ShiningCrown（附1）
（0）
（83．4）
（72．8）
GoldenMountLtd.（附2）
（14．9）
（2．5）
（2．5）
其他
（71．7）
（11．9）
（22．5）
总计
268，303，500（100）1，618，303，500（100）1，618，303，500（100）
附注1：
ShiningCrown为黄的私人公司，故增发完成后黄光裕将拥有%股权。
附注2：
GoldenMountLtd.为詹培忠私人公司。
为进一步控制0493及分离其原有业务，黄光裕在注入三间办公室之后再次将自己部分地产业务注入0493。
2002年4月10日0493京华自动化宣布作价亿（现金亿+代价股）购买由黄本人实际控制的ArtwayDevelopment的全部股权，而后者拥有黄光裕位于北京朝阳西坝河35300平方米商用待开发土地％的权益③。
至此，0493已逐步衍变成为一家地产公司，其原有的计算机辅助设计系统（CAD）制造及销售业务遭到剥离。
计算机辅助设计系统（CAD）的销售额从2001年的1300万港元急降至2003年的45万港元（表3）。
表30493计算机辅助设计系统（CAD）业务三年销售额资料来源：
0493年报
时间
2001
2002
2003
销售额（港元）
1300万
223万
45万（附注1）
附注1：
2003年底0493将旗下设备及剩余存货出售，获得578万港元。
2002年7月，黄光裕顺理成章地成为0493主席并将之易名为“中国鹏润”，对此市场普遍揣测黄光裕欲将旗下之地产业务鹏润地产分拆上市，使得股价高涨。
但事实上当时0493除已注入的两处地产物业（鹏润大厦三间办公室及北京朝阳待开发土地部分权益）之外并无其他显着投资。
期间黄光裕利用股价高位多次减持套现，如2003年6月26日黄宣布以作价港元/股配售%的旧股予公众人士，自己套现净得3870万。
随后在11月27日，中国鹏润宣布更换核数师，由毕马威（KPMG）接替本地会计师行梁陈欧阳会计师事务所，市场普遍揣测黄光裕在为借壳上市做最后准备。
2004年1月21日
此处我们不得不提及黄本人在买壳及洗壳过程中的高超技巧，可总结为以下三点：
1.黄光裕和詹培忠合作，瞄准退化壳。
退化壳指正常上市公司由于经营不善而变成“仙股”，通常资产和债务情况比较差，但与清盘相比，其上市地位很有价值。
黄看中的正是0493的上市地位。
2.黄光裕与詹培忠逐步洗壳，去除0493原有业务，配股增持。
黄光裕逐步将部分地产业务置入0493换取股份，改善0493业务同时加强控股，可谓一箭双雕。
3.黄光裕坐拥优质壳资源静待骑牛上市良机。
上市公司地位的珍贵性使壳公司成为一种资源，优质壳资源一般具有如下特性：
业务稀少或无，债务关系清楚，不少于两个庄家彼此配合，股价长期低迷。
0493在黄的控制下渐入佳境，完全符合借壳上市的条件。
此时可谓万事俱备，只欠东风。
（二）上市
经过前后近5年的准备，黄光裕借壳上市的良机日臻成熟。
2003年下半年开始，香港股市全面复苏，恒生指数稳定增长。
2004年6月，0493中国鹏润宣布以83亿港元，收购国美电器分拆上市部分65%的股权，全部以代价股和股权证股权证：
由股份公司发行的，能够按照待定的价格，在特定的时间内购买一定数量该股票的期权凭证进行，不涉及现金。
独立财务顾问荷银融资亚洲有限公司及洛希尔父子（香港）有限公司（ABNAMRORothschild）对国美进行缩股（40∶
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35:
11）
图12国美上市前夕之股权架构
图13上市前夕0493之股权架构
如此前所述，此次交易的实质是黄光裕将他本人对OceanTown100%的控股权作价83亿卖给0493，此时，黄光裕拥有0493的股权为%，而0493拥有OceanTown100%的股权，即拥有国美电器上市部分65%的股权（图14）。
而另一方面黄光裕继续直接持有国美电器上市部分35%的股权，如此两层的控股结构有利于加强应对恶意收购的协调能力。
图14紧随国美借壳上市后之股权架构
国美电器上市的消息一出就引起极大争议，因为据当时国美电器资料显示，其2004年净利润仅为亿港元，以83亿港元价值计算，市盈率高达倍，如此高的市盈率在同行中实属罕见，然而是否黄光裕本人心中另有盘算呢
此处我们需要提及此次复杂交易的两个特点：
1.因为之前多次大幅扩充股本，0493的净股本数已经非常高，严重压低其股价。
因此黄光裕决定进行40∶1的缩股，按照交易宣布前交易日之股价港元计算，0493股价瞬间“飙升”40倍到港元。
再考虑到83亿的天价，黄光裕本人可谓为自己的个人资产开了好价钱，也一下使自己的财富以几何形式增长。
2.这次交易不涉及现金，完全由代价股和股权证作为收购工具，而且国美电器本来就是黄先裕的个人资产，所以如同此前数次交易一样，属于“左手倒右手”的性质。
加上借壳上市的本质，市盈率不受证监会监管，完全由自己决定。
由于在2004年4月1日修订版上市规则颁布实施前，联交所对于借壳上市没有明确规定，如市盈率要求等。
但修订版上市规则将借壳上市归为反收购，并视其为新上市申请。
所以说，国美及时且巧妙地避开了联交所上市规则，走了一次“灰色地带”。
事实上如此之高的市盈率短时间内亦不会对公众产生影响，因为交易本质为黄光裕自我扩充股本将电器零售业务纳入上市公司。
根据联交所披露的交易公报，此次交易完成后公司股本将扩充至500亿股,而其中旧股本只有约亿股资料来源：
通函（有关国美电器有限公司的非常重大收购、关联交易、股本重组、建议更改公司名称及建议更改每手买卖单位），2006年7月5日
事实上，这个市值泡沫事后证明在急剧扩充黄光裕个人财富的同时并没有显着伤害国美借壳上市的过程，反而有如下优势：
1.高市值有利于吸引国际机构投资者。
机构投资者一般追捧高市值且有增长潜力的公司，它们并不期待短期投机的得失，反而看中公司长远的发展前景。
这样有利于稳定公司股价。
就算日后泡沫崩盘股价暴跌，也会造成“打折发售”的假象，如同超市私自将商品价格人为提高再“打折”出售一般。
如此一来或多或少会增加0493股票的吸引力。
事实证明，在黄光裕“不得不”减持套现的时候，公众很大程度上接受了他私定的市盈率，股价并未暴跌。
黄光裕借壳上市而非首次公开募股（IPO）的选择也同时为国美电器的上市增添了灵活性，为其传奇资本运作之旅添上浓墨重彩的一笔。
如选择IPO香港证监会按照相关规定严格审核待发行公司过去三年公司的资本、负债、营业额、股权架构等，黄光裕也不会为自己财富增值创造一个赌博机会，因为在IPO严格审核下国美市盈率怎么都不可能定到高达50倍。
黄光裕借壳上市的选择使其有机会利用高市盈率的魔棒为自己财富迅速增值，其资本运作的手法可谓高明。
（三）黄光裕五年（2000-2004年）资本运作小结
至此黄光裕成功实现了国美电器上市部分65%股权的上市计划。
与费时费力又费钱的首次公开募股（IPO）对比，他所青睐的借壳上市究竟有何明显优势呢我们不妨对黄光裕自2000年到2004年的资本运作个人财富增减角度来做一总结。
黄光裕自2000年入股0493以来的若干次资本运作，其本质都是为了通过注资而获得相应股权，以逐步控制0493这个壳公司。
2000年12月及2002年4月黄光裕分两次先后投资两家物业（鹏润大厦三间办公室和北京朝阳西坝河土地）（表4），作为回报黄光裕获得大量股权另加累积亿现金的净现金流（1200万+亿）。
此外，黄光裕于2001年9月和2002年2月两次低价增持0493新配售的股票，投入亿现金（万+亿）。
然后，黄光裕又投入了价值亿（亿根据国美招股说明书，当时国美上市部分净资产约亿港元×65%）的国美上市部分股权完成与0493的买壳交易。
表4黄光裕2000年至2004年中国美上市期间投资0493累计投入与回报一览
时间
投入
回报
2000/12
鹏润大厦三间办公室（价值2568万）
1200万现金+3600万股
2001/09/12
万现金
4430万股
2002/02/05
亿元
亿股（后套现7650万）
2002/04/10
北京朝阳西坝河土地（价值亿）
亿现金+亿代价股
2003/06/26
%股权
3870万
2004/06
国美电器65%的股权（价值亿）
83亿港元的代价股和股权证
2004上市之后
%股权
亿
总计（不计控股权）
亿现金+6亿资产=亿
25亿现金
至此，我们可以清楚地看到，在将近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了亿，但却惊人地通过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位。
事实证明：
黄光裕是这一系列以国美上市为目的的资本运作的幕后策划人和最大赢家。
但黄光裕50倍市盈率之举也为0493国美控股的股价埋下隐患，当公司业绩良好时，公众并不拒绝接受这个明显被泡沫化的高市盈率，其股价甚至在2004年上市后略有攀升。
一旦业绩不佳，过高市盈率令公众信心脆弱，极易造成股价暴跌，市值泡沫崩盘。
0493自2000年成为黄光裕的目标壳公司后其股价较大市波动较为明显（图15），与同期恒升指数比较0493波幅更为强烈，尤其在国美2004年中期上市后股价较大市更为波动，反映投资者在过高市盈率下信心不足，一旦面临坏消息股价瞬间即挫。
不过对于黄光裕本人来讲，他已经于国美2005年3月股价达到峰值前实现套现，最终将这个高市盈率泡沫成功丢给了公众投资者。
图1504935年周线变化图，与恒生指数比较
2005年年中，国美中期报告显示销售额增长34%，但纯利润仅增加%，引发行业前景认同危机，股价崩盘，市值缩水超过50%资料来源：
0493国美控股2005年中期报告，高市盈率泡沫终于破灭。
值得关注的是，2006年伊始，国美宣布引入策略投资者美国华平集团，股价受追捧升高超过三成。
在市场普遍推测黄光裕有意将国美电器非上市部分装入0493之际（下文会详细提及），此举是否意味黄本人试图故伎重演推高股价再度实现高额套现，目前尚不得而知。
纵观黄光裕的资本运作过程，他不断使用如下技巧：
1.尽量使用可换股票据或代价股进行收购，其实质是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。
2.低价入股，高价套现。
3.“左手倒右手”，人为制造市值泡沫。
4.充分运用资本市场，灵活控制控股比例，减持套现。
结果显示，黄光裕成功利用资本市场的杠杆作用快速融资，支持其电器零售业务规模的爆炸性扩大（表5），从2004年6月到2005年6月的一年间，国美电器上市目标集团的门市店由94家增至169家，增加75家；非上市目标集团的门市店更由37家增至112家，增加了75家；整个集团一年间合计增幅为150家之多。
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42）
表5国美电器集团上市后门店数目的扩张
时间
上市目标集团
非上市目标集团
合计
门市店
数码店
门市店
数码店
门市店
数码店
20064-6
94
37
131
2004-12
144
74
218
2005-6
169
19
112
7
281
26
（四）国美近期大事记——国美整体上市
近期，国美再暴新闻，黄光裕果真欲将国美未上市部分的35%的业务置入0493上市集团。
人们不禁发问黄光裕为何不于2004就将国美100%的业务注入0493从而一次性实现上市呢其实，他本人早有将国美电器百分百上市的打算，碍于当时中国商务部的相关规定，外资零售企业在国内的持股比例最高只能是65%
资料来源：
1999年6月17日，经国务院颁发的《外商投资商业企业试点办法》规定：
外资在合资零售企业的股权上限为65%，而2004年6月1日颁发的《外商投资商业领域管理办法》取代了之前的《试点办法》，其中第二十一条规定：
自2004年12月11日起，允许设立外资商业企业，而对外资投资商业企业的股权比例并未提及（在港上市的0493对于国内的国美电器属外资收购性质），所以未上市的35%的权益暂时由黄光裕“代为保管”。
如今，国美电器整体上市的申请获得中国商务部批准后，黄光裕决定将包括上海国美、香港国美在内的非上市集团一并装入0493国美控股，那么100%上市对国美和黄光裕本人的意义何在呢
首先对于整个国美电器，黄光裕指出资料来源：
张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市 黄光裕圈钱７０亿”，上市后国美零售网络将更统一，业务脉络将更清晰。
国美电器的其他高层也表示，一体化的管理将进一步降低成本，提高国美的竞争力。
当然，黄光裕此举自然亏待不了自己。
国美电器公布，此次国美收购内地国美电器连锁店35％权益的交易，总价值为亿元。
这亿的支付方式将是怎样的呢据有关资料显示资料来源：
张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市 黄光裕圈钱７０亿”，国美拟向黄光裕发行亿股新股，支付其中的亿港元。
此外，国美还将以现金价值支付亿元给黄光裕个人，以完成价值（+）亿元的收购。
届时，黄光裕个人资产将增加近70亿之多，其中国首富地位将更加稳固。
利用资本市场的魔力，黄光裕通过减持套现的方法迅速为自己的财富增值，不仅使其本人稳坐中国首富的位置，也使到国美电器获得充裕的资金实现快速扩张。
然而，黄光裕本人前后累计套现的数十亿的目的又是什么呢我们不禁想到了黄光裕国美帝国的另一重要组成部分：
鹏润地产。
而地产与电器零售相结合的方式可谓是黄光裕商业帝国的一个重要杀手锏。
三、地产与家电零售结合（1+1>2）
（一）国美高速扩张资金何处来
正如在前段介绍中所说，国美电器在1999年之后在规模上进行了飞速的,扩张，尤其在2000年以后,，其每年的扩张数目基本都是上一年的两倍。
那么，在进行资本运作的同时，国美的年利润是不是真的能够支持它如此大规模的扩张呢如果国美不是靠其主营业务获得高回报，又会有什么其他方式呢在这一节，我们将会对此进行深入的探讨。
国美电器在2004年上市，从其上市前3年的税后利润状况来看（图16），2001年税后利润为-1415万元人民币，2002年为万元人民币，显然家电零售的赢利并不理想。
而在2003年，国美的税后利润竟然能够突然暴涨为万元人民币资料来源：
《新财富》9月刊，“国美，资本运作依赖症”，如此不可思议的巨变就发生在2003年，也正是国美上市前一年。
国美为什么能够在一年之内将它的税后利润扭亏为盈呢赚钱法宝究竟在何处
图16国美2001-2003年税后利润
国美在香港上市前，我们知道黄光裕旗下有三家公司（图17），分别是北京国美、投资公司（下有鹏润投资、鹏泰投资、国美投资）和鹏润地产。
投资公司对北京国美和鹏润地产分别
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