税收筹划 实验报告.docx
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税收筹划实验报告
税收筹划实验报告
××财经大学
学生实验报告
学院：
课程名称：
税收筹划
专业班级：
姓名：
学号：
学生实验报告
学生姓名
学号
同组人：
实验项目
企业重组税收筹划
■必修□选修
□演示性实验□验证性实验□操作性实验■综合性实验
实验地点
203
实验仪器台号
EM201111
指导教师
实验日期及节次
2011年12月8号1—4节
一、实验目的及要求：
1、目的
利用各方资料，使学生在实验过程中全面了解和熟悉税收筹划流程，掌握税收筹划基本概念，熟悉税收筹划的基本程序和基本方法。
2、内容及要求
掌握税收筹划基本概念，利用案例进行分析，了解、熟悉税筹的基本程序和基本方法。
二、仪器用具：
仪器名称
规格/型号
数量
备注
计算机
1
有网络环境
《多媒体会计模拟实验室》系统
1
三、实验方法与步骤:
第一、查阅模拟企业和会计制度以及财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知等相关资料，熟悉企业重组的基本概念和流程；
第二、开展税收筹划业务；
第三、整理实验数据和文档，总结模拟的过程，编写实验报告。
四、实验结果与数据处理：
1、了解企业法律形式改变、资产重组、股权收购、资产收购、合并、分立的具体方式和税务处理方法；
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
2、熟悉相关税收政策法规，寻找可以利用的空间；
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
企业重组，除符合规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
其他适用特殊性税务处理规定的特殊条件参考《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》。
3、确立税收筹划目标，建立备选方案；
企业在生产经营过程中，由于不能按期偿还债务或难以及时收回债权，可能会进行债务重组；出于经营困难或发展壮大的考虑，可能与其他企业进行合并；由于破产或者设立目的已经达到等原因，可能需要进行清算。
税收筹划方案不能停留在财税法规意义上的可行即可，它需要更细节的思考和推敲。
税收只是企业经营的一种成本或者收益，税收筹划的目的是增加企业的净价值而不仅是增加企业的税收价值，税收设计本身也会带来意想不到的成本，越是精妙的方案在节税的同时越会带来更多的税收外成本，税收筹划且不可顾此失彼，一定要统筹考虑。
4、建立模型，进行模拟决策；比较诸多方案，得出最优方案。
现假设泛海集团是一家经营房地产、餐饮业的企业集团
（1）有关企业分立
泛海集团共有两个相对独立的门市部，预计2009年年度应纳税所得额为55万元，假设没有纳税调整项目，即税前利润正好等于应纳税所得额。
而这两个门市部税前利润以及相应的应纳税所得额都为27．5万元，从业人数70人，资产总额900万元。
方案一：
维持原状。
泛海集团应纳企业所得税＝55×25%＝13.75（万元）。
方案二：
将泛海集团按照门市部分立为两个独立的企业A和B。
A应纳企业所得税＝27.5×20%＝5.5（万元）：
B应纳企业所得税＝27.5×20%＝5.5（万元）；
企业集团应纳企业所得税总额＝5.5＋5.5＝11（万元）。
由此可见，方案二比方案一少缴所得税2．75万元（13.75－11），因此，应当选择方案二。
但泛海集团按照门市部分立为两个独立的企业，必然要耗费一定的费用，有可能会影响正常的经营，也不利于以后规模的扩大。
因此还需权衡利弊。
（2）有关债务重组
泛海集团与Z企业均为增值税一般纳税人，增值税税率17%，企业所得税税率25%。
泛海集团赊销一批商品给Z企业，价税合计234万元。
债务到期后，Z企业无力偿还债务，拟将帐面不含税成本为180万元、市场不含税价为220万元的商品抵偿234万元债务。
方案一：
Z企业直接将商品抵债。
Z企业增值税销项税额=220×17%=37.4（万元）
Z企业转让商品及清偿债务应纳企业所得税=［（220-180）+（234-220-37.4）］×25%=16.6×25%=4.15（万元）
Z企业清偿债务的增值税与所得税合计41.55万元。
泛海集团债务重组收益应缴企业所得税=（220+37.4-234）×25%=23.4×25%=5.85（万元）
方案二：
Z企业先以不含税价200万元作价将商品卖给A企业，再进行清偿债务。
Z企业增值税销项税额=200×17%=34（万元）
Z企业转让商品以及清偿债务应纳企业所得税=［（200-180）+（234-200-34）］×25%=5（万元）
Z企业清偿债务的增值税与所得税合计39万元。
泛海集团债务重组收益应缴企业所得税=（234-234）×25%=0（万元）
方案比较：
同是降价抵债，对于Z企业而言，方案一由于直接抵偿债务，其抵债商品被税务部门要求按正常销价计算增值税和企业所得税，因而会比方案二缴纳更多的增值税和企业所得税，尽管考虑债务清偿损失，其缴纳的增值税与企业所得税总和仍高于方案二。
而对于泛海集团来说，方案二也比方案一要缴纳更少的企业所得税。
综上，应选择方案二。
（3）有关资产收购、债务重组
由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展经营规模。
距离泛海集团不远的假日酒店是其物色的目标之一。
假日酒店由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营，经评估确认其资产总额为4000万元，其负债为6000万元，但假日酒店的房产正是泛海集团所需的，其原值为1400万元，评估值为2000万元。
泛海集团与假日酒店双方协商，形成了关于资产重组的3种可行方案：
方案一：
泛海集团以现金2000万元直接购买假日酒店的房产，假日酒店宣告破产。
方案二：
泛海集团以承担全部债务的方式整体并购假日酒店。
方案三：
假日酒店首先以房产的评估价值2000万元注册一家全资子公司N，同时由N公司承担假日酒店2000万元债务。
这样，N公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0，然后再由泛海集团购买N公司，假日酒店破产。
方案一：
属资产买卖行为。
（1）假日酒店
不考虑其他因素，其税务处理情况如下：
应纳营业税=2000×5%=100（万元）
应纳城建税和教育费附加=100×（7%＋3%）=10（万元）
印花税（此处忽略不计）
土地增值税（此处忽略不计）
应纳企业所得税=（2000－1400－100－10）×33%=161.7（万元）
税负总额=100＋10＋161.7=271.7（万元）
（2）泛海集团
该方案对于泛海集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更无须承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，实在负担不小。
泛海集团还应该承担60万元的契税（2000×3%）。
方案二：
属产权交易行为。
假日酒店资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。
该方案对于合并方泛海集团而言，则需要购买假日酒店的全部资产，这从经济角度讲是没有必要的，同时泛海集团还要承担大量不必要的债务，这对以后的集团运作也是不利的。
营业税
按照税收政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税。
增值税
不缴纳
城市维护建设税和教育费附加
不缴纳
印花税
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知
2003-12-08财税[2003]183号
为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：
一、关于资金账簿的印花税
（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
三、关于产权转移书据的印花税
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
土地增值税
财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知
1995-05-25财税[1995]48号
三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
企业所得税
（错误观点：
根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。
）
方案三：
属产权交易行为。
假日酒店先将房产重新包装成一个全资子公司，即从假日酒店先分设出一个独立的N公司（应税存续分立），然后再实现泛海集团对N公司的并购（承债式免税合并），即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。
假日酒店
泛海集团
应
税
存
款
承债式合并（免税合并）分
立
N公司
第一个环节
营业税
假日酒店产权交易行为不缴纳营业税。
分立资产中包含的无形资产和不动产在企业分立时不应征收营业税。
城市维护建设税和教育费附加
不征
印花税
相关规定同上。
土地增值税
现行税法中未直接针对企业分立时土地增值税的征免问题作出规定。
但由于税法中明确规定：
企业合并时转让房地产以及以房地产投资时暂免征收土地增值税，因此，因企业分立而转移到分立企业的房地产也应暂免征收土地增值税。
企业所得税
当从假日酒店分设出N公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。
分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本。
假日酒店分设N公司后，假日酒店应按公允价值2000万元确认财产转让所得600万元，应纳所得税198万元（600×33%）。
另外，N公司的成本可以按2000万元确定。
（错误观点：
根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。
由于N公司资产评估价为2000万元，计税成本也为2000万元，转让所得为0，并且N公司负债严重，所以不缴纳企业所得税。
）
第二个环节
营业税
不征
增值税
企业产权整体转让过程中涉及的货物转移不征收增值税。
（国税函[2002]420号）
城市维护建设税和教育费附加
不征
印花税
相关规定同上。
土地增值税
相关规定同上。
企业所得税
承债式合并业务
当被合并企业净资产为零，资产与负债基本相等时，合并企业不需要对被合并企业支付股票（或者只需要支付很少的股票和其他财产），承担债务属于非股权支付额范畴。
显然，承担债务式合并既不符合非股权支付额不超过股票票面价值20%的条件，也不符合权益连续性的要求，甚至基本上没有权益的连续。
在国外的重组规则中，重要的一条规定就是防止收购利用亏损企业的亏损。
一般对净资产几乎为零的承担债务式合并不允许按免税合并进行处理，而是规定对被合并企业进行清算分配。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》之所以对承担债务式合并作为特例允许按免税合并进行处理，主要是考虑到我国目前社会保障制度的现状。
虽然企业有可能通过吸收合并净资产为零的企业，利用其巨额亏损进行避税。
但是，由于我国养老、医疗和失业等基本保障制度还不健全，合并企业吸收合并巨额亏损的企业，可能同时背上安置大量被合并企业工人的社会负担。
有的对亏损企业的兼并甚至不是合并企业的自愿，而是政府的行政行为。
为此有必要在一定时期内制定特殊的规定。
需要注意的是，净资产几乎为零的企业被合并，其股东可能只取得很少或者无法取得存续公司的股份。
相反，如果债权人放弃部分债权倒有可能取得合并企业的股份。
因为，被合并企业净资产几乎等于零，如果按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定的公式计算，合并企业可能根本不能运用被合并企业的亏损。
可利用“债转股”进行纳税筹划。
虽然被合并企业的股东不再需要承担被合并企业的债务，但被合并企业的股东在合并交易中不能认为取得了相当于债务额的收入。
因为被合并企业是有限责任企业，即使宣布破产，原股东最多无法收回投资，也不需要另外承担责任。
所以，在免税的承担债务式合并的情况下，被合并企业的股东只能视为以转让收入为零转让了原持有的旧股，确认股权转让损失。
免税的承担债务式合并交易中，合并企业接受的被合并企业的各项资产和债务的计税成本必须以其在被合并企业的账面成本为基础确定。
方案三对于泛海集团来说效果最好：
一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；
二是N公司只承担假日酒店的一部分债务，资产与债务基本相等，泛海集团购买N公司所付出的代价最小；
三是泛海集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的房产，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性；
四是即使假日酒店要求泛海集团承担198万元的所得税，也比方案1的271.7万元节税73.7万元。
（错误观点：
对于泛海集团来说，虽然方案2税负为零，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。
）
五、讨论与结论
本学期所学的税收筹划是对税务专业学生未来工作非常重要的一门课程。
经过一学期的学习，我们了解到，纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，税前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财、重组、破产等活动，以获得最大收益。
企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、企业购并（股权收购、资产收购、合并等）、企业分立。
本次实验则主要以企业分立、债务重组和资产收购为主，努力探索在以上方面的税收筹划价值。
有了理论的学习作为基础，在最后的实验阶段，组员们共同探索、研究了企业的纳税特点及适宜采用的税收筹划方法，培养了我们分析问题、解决问题的能力，更重要的是可以培养我们的动手能力和实践操作能力。
相信这对我们今后的工作将会有非常大的益处。
六、指导教师评语及成绩：
评语：
成绩：
指导教师签名：
批阅日期：
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