私募股权基金有限合伙协议.docx
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私募股权基金有限合伙协议
私募股权基金有限合伙协议
第一章总那么
第一条依据«中华人民共和国合伙企业法»〔以下简称〝«合伙企业法»〞〕及有关法律、行政法规、规章的有关规则，经协商分歧订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的额共同运营体。
全体合伙人缘由遵守中国国度有关的法律、法规、规章，依法征税，违法运营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后失效。
合伙人依照本协议享有权益，实行义务。
第五条本协议承诺，不以任何方式地下募集和发行基金。
第二章合伙企业的称号和住所
第六条合伙企业称号：
xxxx创业投资基金〔该称号为暂定名，应以工商行政管理部门校准的称号为准，以下简称〝本合伙企业〞或〝合伙企业〞〕。
第七条住所：
【】
第三章合伙目的和合伙运营范围及合伙期限
第八条合伙目的：
从事投资事业，为合伙人发明满意的投资报答。
第九条合伙运营范围：
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询效劳。
第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。
全体合伙人分歧赞同后，可以延伸或延长上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或称号及其住所、合伙人的性质和承当责任的方式
第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。
除本协议另有规则外，未经全体合伙人分歧赞同，不得添加或增加普通合伙人的数量。
各合伙人称号及住所等基本状况如下：
〔一〕普通合伙人
Xxxx投资管理
住所：
证件称号：
证件号码：
〔二〕有限合伙人
1、 身份证
2、
3、
.
.
.
第十二条普通合伙人对合伙企业债务承当有限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十三条经全体合伙人分歧赞同，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或许有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人时期合伙企业发作的债务承当有限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人时期合伙企业发作地债务承当有限连带责任。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。
第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
1、普通合伙人的出资状况
〔单位：
万元〕
序号
合伙人姓名
出资方式
认缴出资额
首期出资
占全部认缴额的比例
首期出资期限
剩余出资期限
所占比例
1
2、有限合伙人的出资状况
〔单位：
万元〕
序号
合伙人姓名
出资方式
认缴出资额
首期出资
占全部认缴额的比例
首期出资期限
剩余出资期限
所占比例
1
第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个任务日内，各合伙人应向合伙企业交纳其认缴出资的30%，即为首期出资。
第十七条前期出资依照资产管理公司指令拨付，一切出资应自合伙协议签署之日起24个月内全部付清。
假设合伙人不能按规则交纳首期出资，那么该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业兴办费用及按一年期银行存款利率计算的其他合伙人已出资资金本钱；假设合伙人不能按时交纳前期出资，那么实行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实践出资额的70%最为投资股本，重新计算协作各方之间的出资比例。
第六章利润分配、盈余分担方式
第十八条合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配：
1、关于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将取得收益分红，比例为合伙企业投资收益总额的20%；
合伙企业投资收益总额中出普通普通合伙人受益分红之外的局部，由一切合伙人依据实缴出资额按比例分享。
2、计提方法：
合伙企业的平均年收益率为到达6%时，一切合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率到达并超越6%〔含〕时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定规范提取受益分红。
现金流分配顺序：
本合伙企业自设立之日起三年后不再停止循环投资，资本回收账户的现金按以下顺序分配：
〔1〕有限合伙人按原始出资额取回出资；
〔2〕普通合伙人按出资额取回出资；
〔3〕有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；
〔4〕普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；
〔5〕本合伙企业收益率超越了6%/年时，普通合伙人可以依照基金总收益的20%提取收益分红，剩余80%的收益由一切合伙人依照权益比例分配。
3、分配时间：
本合伙企业对每年度〔本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同〕已完成并收回的利润全部停止分配，每年度分配一次利润；假设代表三分之二以上表决权的合伙人表决经事先，可以在其他时间停止分配。
4、合伙人违犯本协议的商定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资本钱时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。
假设其应分配的利润和投资本钱缺乏以缺乏上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十九条合伙企业费用
合伙企业应直接承当的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：
1、支付给资产管理公司的管理费用；
2、兴办费；
3、合伙人会议费用；
4、托管机构发作的托管费；
5、合伙企业年度审计所发作的审计费；
6、必要的媒体费用；
7、合伙企业自身发作地与投资业务及投资项目有关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付，并在一切合伙人之间依据其实缴出资额按比例分配。
作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他效劳的对价，各方赞同合伙企业在其存续时期应按以下规则相资产管理公司支付管理费；
投资时期依照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未参与下灌木的投资本钱的2%收取年管理费；假设回收期延迟一年，那么管理费按投资项目尚未参与的投资本钱的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次，初次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个任务日内支付给资产管理公司；前期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个任务日之内。
第二十条本合伙企业发作盈余时的债务承当：
1、普通合伙人岁合伙企业的债务承当有限连带责任；
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承当责任；
3、合伙财富缺乏以清偿债务时，债务人可以要求普通合伙人以其一切的全部财富清偿。
第二十一条有限合伙人的自身财富缺乏以清偿其与合伙企业有关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债务人也可以依法央求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财富份额用于清偿。
人民法院强迫执行有限合伙人的财富份额时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人有优先的购置权。
第七章合伙事务的执行
第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行合伙事务的合伙人〔以下简称〝执行合伙人〞〕对外代表合伙企业。
第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择发生方式等事项商定如下：
1、由执行合伙人xxx投资管理委派xx担任详细执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的商定。
2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管理作为资产管理管理公司担任提供资产管理和投资咨询效劳，资产管理公司并担任对合伙企业停止管理，对投资进程停止监视、控制。
本合伙企业成立后，应与资产管理公司签署委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的运营管理提出建议。
执行合伙人执行以下事务必需依照如下方式处置：
〔1〕关于拟投资的项目，必需取得本合伙企业的投资决策委员会〔关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【三十二】条的相关规则〕过半数经事先，方可停止投资。
〔2〕出法律、法规和本协议另有规则外，合伙企业停止与投资项目相关的对外划款、转账均应依照投资决策委员会的决议处置。
4、不参与执行事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务，反省其执行合伙企业事务的状况。
5、执行合伙人不依照本协议或许全体合伙人的决议执行事务的，其他合伙人有权催促执行合伙人更正。
第二十四条执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，操持合伙企业运营进程中相关审批手续。
2、担任合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签署，经过签署资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财富停止管理。
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签署其他协作协议，担任协议的实行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目停止管理，包括但不限于担任合伙企业的投资项目挑选、调查及项目管理等事务。
6、代表合伙企业处置、处置合伙企业触及的各种争议和纠纷。
7、【其他】
第二十五条执行合伙人可独立决议改换其委派的代表，但改换时应书面通知合伙企业，并操持相应的企业变卦注销手续。
合伙企业应将执行事务合伙人代表的变卦状况及时通知有限合伙人。
第二十六条不执行合伙事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监视合伙企业的资产及账户，包括有权延聘外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权延聘外部审计单位对合伙企业的财务状况和运营效果停止审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承当。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和运营效果，其执行合伙事务所发生的利润归全体合伙人组成。
合伙人会议依据相关法律、法规的规则和本协议商定对本合伙企业事项作出决议。
第二十八条合伙人会议分为活期会议和暂时会议，由执行合伙人担任召集和掌管。
召开合伙人会议，应当提早7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
活期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实践出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开暂时会议。
第二十九条合伙人依照合伙人会议的有关规则对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人依照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必需经代表过半数表决权的合伙人经过，但法律另有规则或本协议另有商定的除外。
第三十条合伙企业事项的处置方式
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权利机构。
合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
1、决议本合伙企业的存续时间；
2、决议本合伙企业添加或增加承诺资本总额；
3、决议本合伙企业合伙协议的修正；
4、决议本合伙企业解散及清算方案；
5、同意与资产管理公司的«委托管理协议»及修正；
6、同意资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例；
7、决议本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；
8、决议本合伙企业的分配方案；
9、评价资产管理公司的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必需经代表实践出资额三分之二以上表决权的合伙人经过。
第三十一条普通合伙人不得自营或许同他人协作运营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或许同他人协作运营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人分歧同不测，普通合伙人不得同本合伙企业停止买卖。
有限合伙人可以同本合伙企业停止买卖。
第三十二条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会依照本协议商定行使权益和实行义务。
投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产管理公司委派【2】名委员，其他【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任〔外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景〕。
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1、奖励合伙企业的不动产。
2、转让或许奖励合伙企业的知识产权和其他财富权益。
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营管理人员。
4、制定合伙企业的利润分配方案。
5、决议合伙企业资金的划转。
6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案停止表决。
7、[其他]
投资决策委员会的任务顺序如下：
1、投资决策委员会依照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
除本协议另有商定外，投资决策委员会作出决议应取得超越半数的委员经过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人担任召集和掌管。
执行合伙人可以提议召开暂时会议。
3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司担任操持详细事务。
4、[其他]
投资项目的决策原那么为：
1、一切投资项目须经投资决策委员会审查同意。
2、普通项目你：
经投资决策委员会三分之二以上的委员赞同，构成投资决议，交资产管理公司落实执行。
3、特殊项目：
单笔投资金额超越募集总额20%以上严重投资项目，须经投资决策委员会全部委员分歧赞同，交资产管理公司落实执行。
第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权益义务
第三十三条普通合伙人被依法认定为无民事行为才干人或许限制行为才干人的，经其他合伙人分歧赞同，可以依法转为有限合伙人。
第三十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，或许有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人分歧赞同。
第三十五条有限合伙人如违犯合伙协议商定参与运营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一同对合伙债务承当有限连带责任。
第三十六条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人时期有限合伙企业发作地债务承当与普通合伙人异样的责任。
第三十八条有限合伙人的权益
1、参与或委托代表参与合伙人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记载，审计财务会计报表及其他运营资料；
3、有权了解和监视有限合伙企业的运营状况并提出意见；
4、收益分配权；
5、出资转让权；
6、在普通合伙人对合伙企业形成严重损失或资产管理公司主要人员变化时强迫普通合伙人退伙。
第三十九条有限合伙人义务：
1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。
2、依照本协议商定的条件和方式如期足额缴付出资。
如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期交纳到位的，依照本协议第[十七]条中的相关商定承当违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。
3、除本协议明白规则的权益和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常运营管理。
4、保密义务：
有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方地下或用于与合伙企业有关的商业活动〔包括但不限于与普通合伙人由利益抵触的商业事务〕。
普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违犯保密义务的有限合伙人清查法律上的责任。
5、有限合伙人不参与合伙企业的运营管理。
第四十条有限合伙人XX以合伙企业名义与他人停止买卖，给合伙企业或许其他合伙人形成损失的，该有限合伙人应当承当赔偿责任。
第四十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决议普通合伙人入伙退伙；
2、对企业的运营管理提出建议；
3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、对触及自身利益的状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、在合伙企业中的利益遭到损害时，向有责任的合伙人主张权益或许提起诉讼；
7、执行事务合伙人怠于行使权益时，催促其行使权益或许为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为本企业提供担保。
第九章合伙企业托管
第四十二条合伙企业成立后，委托托管机构停止托管，经过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监视，以确保合伙企业资金的平安。
合伙企业向托管机构支付托管费用。
托管机构由执行合伙人选择确定。
详细的托管方法和条件以合伙企业成立后与托管机构签署的托管协议为准。
第四十三条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。
合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已交纳对本合伙企业认缴的该局部出资。
第四十四条托管机构的义务
1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，担任合伙企业名下的资金往来，依据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；
2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规则制造相关账册并与资产管理公司核对；
3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管状况的报告；
4、保管合伙企业的会计账册、报表和记载等；
5、依据资产管理公司的指令或有关规则向合伙人支付投资收益；
6、资产管理公司因过失形成基金财富损失时，代表合伙企业向资产管理公司追偿。
第十章入伙与退伙
第四十五条信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的财务状况和运营效果。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权益，承当同等责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承当责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承当有限连带责任。
第四十六条有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本协议商定的退伙事由出现；
2、经全体合伙人分歧赞同；
3、发作合伙人难以继续参与合伙的事由；
4、其他合伙人严重违犯本协议商定的义务；
5、合伙企业累计盈余超越总出资额50%时，有限合伙人可以退货。
有限合伙人退伙应当提早30日通知其他合伙人。
私自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人形成的损失。
除非发作不可抗力情愿或进入解散、清算顺序，普通合伙人不得退伙。
第四十七条合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人分歧赞同，可以决议将其出除名：
1、未依照本协议实行出资义务；
2、因故意或严重过失给合伙企业形成严重损失；
3、执行合伙事务时有不合理行为；
4、发作本协议商定的事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人形成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知后，除名失效，被除名人退伙。
被除名人对除名决有异议的。
可以自接到除名通知之日起30日内，依据本协议有关争议处置的规则处置。
第四十八条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发作地合伙企业债务，承当有限连带责任；退货时，合伙企业财富少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规则分担盈余。
有限合伙人退伙后。
对基于退伙前的缘由发作的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财富承当责任。
第四十九条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或许作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其承袭人或许权益接受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资历。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内操持工商注销手续。
合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数经过。
经合伙人赞同转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购置权。
第五十条合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产停止评价。
关于评价后的合伙企业的净资产依照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。
承当资产评价任务的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签署评价协议。
评价费用由退伙或被除名的合伙人承当。
合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人分歧赞同的除外。
合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财富之前扣除相应的应赔偿的款项。
第十一章保密规则
第五十一条本合伙企业相关的一切文件，包括但不限于合伙企业与他人签署的协议、合伙企业的项目投资方案、财务会计报告等，均属于合伙企业的秘密资料。
任何人不得对外地下或许基于与执行合伙企业相关事务有关的目的运用该等文件。
第五十二条除依法应外地下的信息或许依据司法顺序的规则应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得经过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目状况等任何信息。
拟地下被披露的信息在地下披露之前应予以保密，不得向他人泄露。
第二十章争议处置方法
第五十三条各合伙人实行本协议发作争议，应经过协商或许调停处置。
合伙人不愿经过协商、调停处置或许经过协商、调停不成的，依照如下规则处置：
因本协议惹起的或与本协议有关的任何争议，均提请[]仲裁委员会依照该会仲裁规那么停止仲裁。
仲裁判决是结局的，对本协议各方均有约束力。
第十三章合伙企业的解散与清算
第五十四条合伙企业有以下情形之一的，应当终止并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决议不再运营；
2、合伙协议商定的解散事由出现；
3、全体合伙人决议解散；
4、合伙人已不具有法定人数满30天；
5、合伙协议商定的合伙目的曾经完成或许无法完成；
6、依法被吊销营业执照、责令封锁或许被撤销；
7、法律、性质法规规则的其他缘由。
第五十五条合伙企业清算方法应当依照«合伙企业法»的规则停止清算。
合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财富债务债务停止清算和结算，处置一切尚未了却的事务，还应当通知和公告债务人。
经全体合伙人过半数赞同，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或许数个合伙人，或许委托第三人，担任清算人。
清算人主要职责如下：
1、清算合伙企业财富，区分编制资产负债表和财富清单；
2、处置与清算有关的合伙企业未了却的事务；
3、清缴所欠税款；
4、清算债务、债务；
5、处置合伙企业清偿债务后的剩余财富；
6、代表企业参与诉讼或许仲裁活动。
清算时期，合伙企业存续，不得展开与清算有关的运营活动。
合伙企业财富在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及交纳所欠税款、清偿债务后的剩余财富，依照各合伙人的出资比例停止分配。
第五十六条清算完毕后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日外向企业注销机关报送清算报告，央求操持合伙企业注销注销。
第十四章不可抗力
第五十七条不可抗力
1、假设本协议任何一方因受不可抗力事情影响而未能实行其在本协议下的全部或局部义务，该义务的实行在不可抗力事情阻碍其实行时期应予中止。
2、宣称遭到不可抗力事情影响的一方应尽能够在最短时间内经过书面方式将不可抗力事情的发作通知其他合伙人，并在该不可抗力事情发作后15日外向其他合伙人提供关于此种不可抗力事情及其继续时间的适当证据及协议不能实行或许需求延期实行的书面资料。
宣称不可抗力事情招致其对本协议的实行在客观上成为不能够或不实践的一方，有责任尽一切合理的努力消弭或减轻不可抗力事情的影响。
3、不可抗力事情发
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