北京市工商局章程范本.docx
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北京市工商局章程范本
北京市工商局章程范本
制定有限责任公司章程须知【1】
一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。
股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所;
（二）公司经营范围;
（三）公司注册资本;
（四）股东的姓名或者名称;
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间;
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
（七）公司法定代表人;
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。
经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。
四、股东应当在公司章程上签名、盖章。
五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。
附：
《有限责任公司章程》参考格式
北京市工商行政管理局
（2014年第一版）
有限（责任）公司章程
（参考格式）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
。
第四条住所：
。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：
（注：
根据实际情况具体填写。
最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
”）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资额、出资时间、出资方式
第六条公司注册资本：
万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称认缴情况
认缴出资额出资时间出资方式
合计
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告;
（四）审议批准监事会（或监事）的报告;
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改公司章程;
（十一）其他职权。
（注：
由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（注：
此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
（注：
此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：
由股东自行确定）定时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（注：
股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。
董事任期年（注：
每届不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。
（注：
股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
（注：
有限公司不设董事会的，此条应改为：
公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
执行董事任期年，任期届满，可连选连任。
）
第十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
（二）执行股东会的决议;
（三）审定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
（八）决定公司内部管理机构的设置;
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度;
（十一）其他职权。
（注：
由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事的职权由股东自行确定。
）
第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。
（注：
由股东自行确定）
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度;
（五）制定公司的具体规章;
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
（八）董事会授予的其他职权。
（注：
以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。
第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：
。
（注：
由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：
股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：
公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
）
第二十条监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
（五）向股东会会议提出提案;
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（七）其他职权。
（注：
由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。
（注：
由股东自行确定）
第六章公司的法定代表人
第二十三条董事长为公司的法定代表人（注：
也可是执行董事或经理，由股东自行确定）
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：
以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。
）
第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产;
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
（五）人民法院依法予以解散;
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：
本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。
）
第八章附则
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年月日
制定中外合资经营企业章程须知【2】
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：
（一）合营企业名称和法定地址;
（二）合营企业的宗旨、经营范围和经营期限;
（三）合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍;
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例;
（五）合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则;
（六）合营企业的法定代表人;
（七）财务、会计、审计制度的原则;
（八）解散和清算;
（九）章程修改的程序;
（十）章程签订的时间和地点;
（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。
三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。
经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。
四、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。
五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。
附：
《中外合资企业章程》参考格式
北京市商务局
北京市工商行政管理局
（2014年第一版）
（企业名称）章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国（以下简称甲方）与国（以下简称乙方）于年月_日在中国签订了合资经营公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。
第二条合营公司的名称：
。
合营公司的法定地址：
。
第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：
甲方：
中国公司。
法定地址：
。
法定代表人：
，职务：
，国籍：
。
乙方：
国公司。
法定地址：
。
法定代表人：
，职务：
，国籍：
。
第四条合营公司为有限责任公司。
合营公司以其全部资产对其债务承担责任。
合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司的宗旨：
。
第七条合营公司的经营范围：
（注：
根据批准文件填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
”）。
第八条合营公司的生产规模：
。
第三章投资总额和注册资本
第九条合营公司的投资总额为万美元。
合营公司的注册资本为万美元。
（注：
投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）
第十条合营各方出资如下：
股东姓名或名称认缴情况
认缴出资数额占注册资本百分比出资方式出资期限
合计
（注：
投资者根据实际情况，可以不填写上述表格，以文字叙述方式约定认缴情况。
）
第十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。
一方转让时，他方有优先购买权。
第十四条合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。
第四章董事会
第十五条本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。
董事长一名，由方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。
董事任期为年，经委派可以连任。
合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
（注：
董事任期三年以下，由投资者自行确定。
）
第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、修改公司章程;
2、解散公司;
3、调整公司注册资本;
4、一方或数方转让其在本公司的股权;
5、公司合并或分立;
（注：
其它应由董事会决定的重大事宜）
第十八条董事长是公司的法定代表人。
董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。
董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。
经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
会议记录归档保存。
第二十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第五章监事会（监事）
第二十二条公司设监事会，成员人，由产生。
（注：
由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会中股东代表与职工代表的比例为：
。
（注：
由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：
如投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事，此条可以表述为：
公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
）
第二十三条监事会（或者监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（五）其他职权。
（注：
由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
（注：
监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）
第六章经营管理机构
第二十六条合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：
可根据该企业的具体情况确定）。
第二十七条合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。
第二十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。
第二十九条总经理、副总经理的任期为年。
经董事会聘请，可以连任。
第三十条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。
总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第七章税务、外汇管理、财务与会计
第三十二条合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。
（注：
合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。
）
第八章利润分配
第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。
提取的比例由董事会确定。
第三十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第九章职工
第三十五条合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第十章工会组织
第三十六条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第三十七条合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十一章期限、终止、清算
第三十八条合营公司的经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第三十九条合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。
第四十一条发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。
（注：
企业可根据自己的情况依法作出规定。
）
第四十二条合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。
第四十三条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
第四十四条清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第四十五条合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。
第四十六条清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第四十七条合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十二章附则
第四十八条本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。
第四十九条本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。
第五十条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。
第五十一条本章程于年月日，由合营各方（或授权代表）在中国签署。
合营各方签字（中方需加盖公章）：
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