XX集团落实子企业董事会职权工作方案.docx

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XX集团落实子企业董事会职权工作方案

XX集团落实子企业董事会职权工作方案

为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动要求，进一步完善子企业法人治理结构，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，根据《关于中央企业落实子企业董事会职权有关工作的通知》《关于进一步深化国企改革“双百行动”有关事项的通知》和《XX集团改革三年行动实施方案》相关要求，结合公司实际，制定本方案。

一、总体要求

按照“两个一以贯之”原则，坚持和加强党的全面领导，坚持社会主义市场经济改革方向，坚持依法治企、权责对等、放管结合，切实维护子企业董事会依法行使各项权利，健全运行机制，强化责任监督，进一步规范董事会运作、提高履职能力，不断增强子企业董事会的权威性、有效性和整体功能，持续提升子企业自主经营水平。

二、实施范围

集团公司稳妥推进落实子企业董事会职权工作，结合子企业的性质及治理情况，将符合有关条件重要子企业纳入实施范围，其中“双百企业”要率先落实职权。

三、目标任务

集团公司根据董事会工作实践，结合授权放权与加强权力运行监督，指导子企业在实现董事会规范运作的基础上，结合实际情况，落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。

子企业要发挥积极性、主动性，把握改革方向，坚持问题导向，细化目标任务，狠抓工作落实，推动顶层设计与基层探索有力结合，在集团公司指导下研究制定落实董事会职权实施方案。

实施方案经子企业董事会审议通过后，报上级单位审定。

重要子企业在2021年底要完成实施方案制定，2022年上半年要根据实施方案出台各项配套管理制度，依法依规依章程行使有关职权。

“双百企业”在2021年底要完成实施方案制定、健全各项配套管理制度，率先落实董事会职权。

四、组织保障

集团公司成立领导小组和工作小组，加强对落实子企业董事会职权相关工作的组织领导和统筹协调，坚持稳中求进，掌握关键节点，科学指导子企业董事会职权落实，具体如下：

（一）领导小组

组长：

XX

成员：

XXXXXXXX

工作职责：

负责贯彻落实国资委关于落实子企业董事会职权工作的重大决策部署，统一领导、协调和组织推进子企业董事会职权落实工作，研究解决落实子企业董事会职权工作中的重大问题，监督检查落实职权工作开展情况。

（二）工作小组

组长：

XX

副组长：

XX、XX、XX、XX

成员：

XX、XX、XX、XX、XX、XX

工作职责：

根据集团公司统一部署，在领导小组指导下，组织开展落实子企业董事会职权具体工作，建立定期沟通协调和联动机制，统筹协调集团各职能部门、子企业开展工作，加强分工落实和督导检查。

五、工作内容

集团公司指导子企业落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，在实现董事会规范运作的子企业中率先开展相关工作，充分发挥改革的示范、引领和带动作用。

董事会6项重点职权属于重大经营管理事项，应落实党组织前置研究讨论有关要求，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

（一）落实中长期发展决策权。

中长期发展决策坚持围绕服务企业战略，有效配置优质资源，与现有业务相协同，以增强企业可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点为目标。

1.制定中长期发展规划。

以集团公司规划为指引，按照有关规定，明确未来阶段性发展目标和方向。

经董事会审议通过，履行上级单位相关程序后组织实施。

2.制定年度投资计划。

根据中长期发展规划，按照集团公司管控要求，明确年度拟投资项目。

经董事会审议通过，履行上级单位相关程序后组织实施。

3.培育新业务领域。

根据集团公司和本企业中长期发展规划，聚焦主责主业，积极稳妥发展新业务，确保可进可退，打造高质量发展的业务梯队。

（二）落实经理层成员选聘权。

经理层成员选聘坚持党管干部原则，发挥市场机制作用，突出政治标准，注重专业能力，选优配强子企业经理层，确保经理层素质高、能力强、作风好、结构优，形成整体合力。

1.制定经理层选聘工作方案。

子企业党组织与董事会制定相关工作方案，明确选聘和管理基本规范，细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、调整退出等内容，报上级党组织批准后执行。

2.稳妥开展经理层选聘工作。

坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用。

子企业党组织征求董事会意见，组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或者解聘，任免前报上级党组织备案。

具备条件的子企业可探索差额选聘方式。

根据工作需要，注重采用竞聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。

上级党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面发挥领导和把关作用，派人参加测试、考察，掌握相关情况，加强工作指导。

3.推行任期制和契约化管理。

坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。

子企业董事会决定聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘经理层其他成员。

通过签订聘任协议，明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理。

契约目标充分体现科学性、挑战性，薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决、更刚性，促进职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。

（三）落实经理层成员业绩考核权。

经理层成员业绩考核坚持服务企业高质量发展的正确导向，突出质量效益、服务国家战略、创新驱动和深化改革；定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩。

1.制定经营业绩考核办法。

子企业董事会根据集团公司的经营业绩考核导向，围绕企业发展战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，建立健全差异化考核机制，报上级单位备案。

2.签订年度和任期经营业绩责任书。

每个年度和任期之初，子企业董事会依据经营业绩考核办法，结合上级单位与子企业董事会授权代表签订的经营业绩责任书，与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，明确经理层经营业绩总体目标；授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书，合理分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。

经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。

经营业绩责任书签订后，报上级单位备案。

3.科学合理确定经理层成员业绩考核结果。

年度和任期结束后，子企业董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。

经理层成员业绩考核结果，报上级单位备案。

（四）落实经理层成员薪酬管理权。

经理层成员薪酬管理坚持依法合规与市场调节相结合，探索完善中长期激励机制，建立与经理层成员选任方式相匹配、分类管理相适应的差异化薪酬分配体系；坚持激励与约束相统一，经理层成员薪酬水平要同经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调动经理层成员的工作积极性。

1.制定薪酬管理办法。

子企业董事会根据国家和集团公司关于薪酬管理相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑子企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平，报上级单位备案。

2.制定薪酬分配方案。

子企业董事会根据薪酬管理办法，制定经理层成员薪酬分配方案。

根据业绩考核结果，决定经理层成员薪酬分配事项，合理拉开差距。

薪酬分配方案和薪酬分配事项，报上级单位备案。

3.建立健全约束机制。

子企业董事会应当在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。

（五）落实职工工资分配管理权。

职工工资分配管理坚持从企业发展战略和人才竞争需要出发，积极探索建立更加市场化的收入分配管理方式，进一步深化企业内部收入分配制度改革，提高企业人工成本的竞争力。

1.制订工资总额管理办法。

子企业董事会按照集团公司工资总额管理要求，根据企业发展战略和薪酬策略，制定符合本企业特点的工资总额管理办法，报上级单位审定。

2.明确工资总额决定机制。

按照工资总额管理办法要求，强化考核分配联动，结合所在地区职工平均工资水平、同行业企业职工平均工资水平等因素，子企业董事会研究提出工资总额年度预算方案，并确定年度工资总额清算结果，报上级单位备案。

3.动态监测职工工资有关指标执行情况。

子企业董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，建立职工工资总额预算动态监控制度，对工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况进行跟踪监测和预警提醒，确保工资管理各项制度规定得到有效落实。

4.统筹推进企业内部收入分配制度改革。

子企业董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。

（六）落实重大财务事项管理权。

重大财务事项管理坚持收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，确保担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行。

1.制定担保管理制度。

子企业董事会制定担保管理制度，合理确定担保规模，完善担保风险防范措施，落实风险管控责任。

严禁对集团外无股权关系的企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保，原则上不得对子企业超股比担保。

年度担保计划纳入预算管理，履行内部决策程序。

2.制定负债管理制度。

子企业董事会制定企业负债管理制度，在强化资本约束的基础上，根据上级单位有关要求，研究确定资产负债率控制目标，采取有效措施把资产负债率保持在合理水平。

若被上级单位纳入债务风险管控范围，子企业董事会应当制定债务风险控制方案，报上级单位备案。

3.制定对外捐赠管理制度。

子企业董事会制定对外捐赠管理制度，根据企业盈利能力、负债水平和现金流量等财务承受能力，规范捐赠范围，合理确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理。

对预算外捐赠事项，提交子企业董事会审议，并履行相应预算追加审批程序。

捐赠事项应当公开。

六、进度安排

（一）重要子企业落实董事会职权进度安排

1.研究部署阶段

集团公司研究确定落实董事会职权的重要子企业范围，率先在满足相关条件的重要子企业开展落实职权的工作，制定落实子企业董事会职权工作方案，经集团公司审定后报送国资委。

2.制定实施方案阶段

子企业根据本工作方案要求，结合自身实际，研究制定落实董事会职权实施方案，明确工作目标、组织保障、主要措施、配套制度、监督管理等方面要求，并对各项工作做出统筹安排。

实施方案经子企业董事会审议通过后，报上级单位审定。

3.落实职权阶段

子企业要发挥积极性、主动性，按照批准的实施方案，扎实有序推进相关工作。

适时修订公司章程，完善董事会议事规则、总经理办公会议事规则等相关管理制度。

到2022年上半年，子企业董事会根据实施方案出台配套管理制度，依法依规依章程行使有关职权。

（二）“双百企业”落实董事会职权进度安排

“双百企业”按照《关于进一步深化国企改革“双百行动”有关事项的通知》，适时修订公司章程，完善董事会议事规则、总经理办公会议事规则等相关管理制度，在2021年底要完成实施方案制定、健全各项配套管理制度，率先落实董事会职权。

七、督导落实

集团公司将定期召开工作例会，建立内部定期沟通协调和联动机制，采取现场调研、座谈交流、监督检查等方式，跟踪进展情况，强化政策解读。

定期抽取部分子企业，对董事会职权落实情况进行评估，研究解决困难和问题。

集团公司将授权放权与加强权利运行监督结合起来，强化过程监管，适时组织开展落实子企业董事会职权工作督导，提出改进完善措施。

对工作不规范的，及时约谈子企业主要负责人，督促整改提高；出现重大偏差或者严重问题的，暂停或者取消落实董事会职权资格。

各部门、子企业要高度重视落实子企业董事会职权工作，切实做好组织实施，强化各方协同，高质量完成改革任务。

工作中遇到的新情况新问题、重要阶段性进展和有效经验做法，及时进行反馈报告。