风电太阳能项目前期工作管理办法.docx

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风电太阳能项目前期工作管理办法

新能源有限公司

风电、太阳能项目前期工作管理办法

第一章总则

第一条为规范新能源有限公司（以下简称公司）风电、太阳能项目前期工作，明确责任主体、工作流程和标准，提高工作效率,控制投资风险，根据《新能源有限公司投资管理制度》，结合公司管理体系及职责分工，制定本办法。

第二条风电、太阳能项目包括自主开发项目和合作并购项目。

自主开发是指公司自主获取项目资源及取得核准/备案、自主建设的开发方式；合作并购是合作开发及并购的简称，指通过与第三方开展前期合作、或兼并与收购项目公司控股权的方式，获取项目资源、或取得核准、或获取建成并网项目的开发方式。

自主开发项目前期工作指从签订资源开发协议、选址、测风测光、风光资源评估、建设条件论证、项目开发申请、可行性研究、获得核准/备案、办理相关前期支持性文件及立项、投资决策等工作；合作并购项目前期工作包括项目的寻找、资源评估、现场踏勘、可行性分析、合作对价及模式洽商、协议拟定，以及及立项、投资决策、股权转让涉及的尽职调查、审计和资产评估等工作。

第三条本办法中前期工作管理部门特指负责公司风电、太阳能项目前期工作的管理部门，其中总部计划发展部是陆上风电、太阳能前期工作管理部门，海上风电事务部是海上风电前期工作管理部门。

项目实施单位指各区域管理机构、项目公司。

第四条本办法适用于陆上风电、太阳能项目（合称陆上项目）及海上风电前期工作的管理。

第二章前期工作管理机构及职责

第五条根据公司决策制度相关规定，公司相关决策机构对项目前期工作涉及的资源获取、项目立项、项目投资论证、项目投资决策、成立项目公司等重大事项进行审议和批准。

第六条公司专家技术委员会负责自行组织或委托相关咨询单位对项目可行性研究报告进行评审，出具审查意见，为决策机构的审议和批准提供技术方面专业意见和建议。

第七条公司投资论证委员会负责对相关部门、项目实施单位提交的投资项目议案进行评估与论证，分析判断项目的投资风险，为公司决策提供专业意见和建议。

第八条公司前期工作管理部门主要履行以下职责：

（一）拟订公司风电、太阳能项目前期工作管理制度和工作流程；

（二）拟订公司前期工作年度计划；

（三）指导、协调区域管理机构开展项目资源获取工作，负责竞标项目投标方案审核；

（四）负责自主开发项目立项的审查和投资决策申请的初审，审查项目前期节点进度计划和费用预算；

（五）负责合作并购项目立项的审查和投资决策申请的初审，参与或指导合作开发、股权转让等相关协议的谈判与拟定，牵头组织或指导协议的具体落实；

（六）参与审查成立项目公司的申请和整合撤并；

（七）拟订项目实施单位前期工作考核目标，审定目标完成情况，参与对项目实施单位前期工作年度考核；

（八）配合制定或修订公司专项奖励制度中前期奖励部分，负责前期专项奖励申报事项及分配方案的审核、统计和监督等日常管理工作；

（九）负责统计、分析和管理项目前期工作信息。

（十）根据集团公司投资管理制度和项目报备的要求，履行集团公司投资审批程序，报送项目备案信息。

第九条公司相关部门依据职责分工参与项目前期工作管理。

（一）资产财务管理部门负责对公司前期工作费用预算提出意见，及时核算或指导项目实施单位核算前期工作费用。

参与合作并购项目的谈判和相关协议的拟定和审核，负责并购项目财务尽职调查、资产评估和集团报备工作，处理其他有关财务事项；

（二）工程和技术管理部门依据公司相关规定，负责合作并购项目技术尽职调查工作。

（三）人力资源管理部门负责按照管理权限拟订项目前期工作过程中人力资源的配置方案，必要时组织审核制定合作并购项目的人力资源处置方案，按公司相关制度办理有关手续；牵头研究制定或修订公司前期专项奖励制度；

（四）市场营销部门负责在项目立项和投资决策时提供项目所在区域的限电和市场交易情况分析；

（五）法律事务管理部门参与拟订自主开发和合作并购项目所涉及的各类法律文件；负责合作并购项目法律尽职调查工作；负责对公司总部审核的所有协议进行合法性审查，处理有关法律事务；

（六）企业管理部门负责对公司决策的投资项目专项风险评估报告进行程序性合规审核。

（七）审计部门负责筛选审计机构，指导分子公司开展审计工作；负责合作并购项目收购及竣工决算审计工作。

（八）纪检监察部门负责审查具备前期专项奖励条件项目的违法违纪行为；

（九）信息管理部门负责项目前期信息数据管理系统的建立和维护；

（十）根据需要，其他部门对项目前期工作有针对性地提出专业意见。

第十条项目实施单位作为前期工作实施主体，主要履行以下职责：

（一）负责在管辖范围内寻找优质资源的投资机会和合作并购机会；

（二）负责在管辖范围内发起与地方政府协商签订开发协议，设立、维护测风测光设施等，开展宏观选址、资源评估、可行性研究等自主开发项目前期工作；

（三）负责组织参与管辖范围内新能源项目竞标工作，负责投标方案编报和投标具体工作；

（四）负责在管辖范围内开展合作并购项目的具体执行工作，配合公司相关部门开展资源评估、现场踏勘、尽职调查、可行性分析、合作洽谈、协议拟定、股权转让相关工作等前期工作；

（五）按国家和地方规定编制项目核准/备案所需要的各项支持性文件，组织专题文件评审，办理项目核准/备案手续；

（六）履行资源获取、自主开发及合作并购项目的立项和投资决策、项目公司设立等前期工作内部审批流程和管理规定；

（七）控制项目前期工作进度、费用和风险等；

（八）履行公司签订的相关协议。

第三章前期工作管理程序

第一节资源获取

第十一条根据公司《新能源公司测风、测光管理办法》之附件《风电、太阳能项目初步筛选标准》，原则上项目实施单位负责在管辖范围内筛选项目资源。

项目实施单位在管辖范围外寻找项目资源时，应与项目资源所在地的区域管理机构进行沟通协调。

第十二条项目实施单位参考公司相关协议模版，与当地政府协商资源开发协议条款。

以项目实施单位名义签订开发协议的，应履行其内部合同审批及运转流程，在协议签订后向前期工作管理部门备案；以公司名义签订开发协议的，前期工作管理部门审核后发起合同运转流程。

第十三条资源开发协议应明确签约的项目规模、具体的地理位置或场址坐标以及配套政策等内容。

对于涉及实质性承诺条款（如应地方政府或其指定组织机构经济诉求需缴纳保证金、扶贫捐助、市政配套、装备引进、指定采购、资源补偿费、碳资产收益权转移、增加配售电业务或类似条款）的资源开发协议，应经相关部门会签并经公司批准后签订。

第十四条对于有实质性承诺的项目，项目实施单位应在申报前仔细进行开发价值研判，包括取得风光资源的实测数据，了解是否存在保护区、生态红线、地质灾害、压矿、军事等开发限制性因素，调研分析限电及将来限电改善的情况，掌握土地和海域属性、税费的具体缴纳标准与规定，对项目建设、运行过程中所增加的相应成本进行评估，保证付出额外代价获取的资源场区具备较好的投资价值。

第十五条项目实施单位是已付出额外代价资源场区的跟踪管理责任单位，应保证切实获取资源场区的开发权，以确保后续测风测光、核准/备案以及获取建设方案/计划等工作的顺利进行，并应适时向前期工作管理部门报备各项目已缴纳费用、资源配套、费用返还等进展更新情况。

第十六条区域管理机构负责与地方能源主管部门沟通，积极跟踪了解管辖范围内风电光伏项目竞争优选计划、方案和进展，根据项目优选方案对规划场址进行踏勘，充分了解项目土地、接入等边界条件信息，及时委托设计院编制技术方案，做好竞标及相关材料准备工作。

第十七条对竞标类项目，如涉及实质性承诺的投标方案和合作协议等，区域管理机构参与竞标前应及时向公司正式报送，经前期工作管理部门审核后报公司决策机构审批。

如涉及投标电价，公司决策机构负责授权相关负责人在批准的投标价格区间内确定最终投标价格，并遵守投标保密性要求；其中，对于通过竞标明确开发业主的风电和光伏项目（如光伏“领跑者”项目）授权公司前期分管领导确定最终投标价格；对于已有开发业主但通过竞标明确建设指标的风电和光伏项目授权区域管理机构总经理确定最终投标价格。

第二节测风、测光

第十八条自主开发项目资源开发协议签订后，项目实施单位应按公司《新能源公司测风、测光管理办法》的相关规定，委托咨询单位编制测风、测光方案，开展测风、测光工作（包括对外采购测风、测光数据资料）。

竞标项目测风测光方案应兼顾地方政府的建设时限要求，并购项目原则上应取得与自主开发项目同等质量的测风测光数据并通过现场踏勘及数据分析进行核实。

第十九条自主开发项目申报立项时测风测光数据不满足公司相关规定的，项目实施单位应严格按照公司立项审核或批复的要求增补测风、测光设施。

第二十条陆上项目测风测光设施验收通过后，项目实施单位负责在公司测风测光管理系统中及时输入设备信息及开发协议、测风测光方案、审批文件、验收报告、标定证书等文件资料，并持续录入测风测光监测数据，保证数据的完整性和有效性。

第二十一条集团负责采购测风塔的海上风电项目，费用依据《集团公司海上风电前期工作专项预算管理实施细则（试行）》执行。

第三节项目立项

第二十二条自主开发项目原则上在满足以下条件后，具备基本立项条件:

（一）项目已获得政府同意开展项目前期工作的许可，或具有同等效力的资源开发协议、中标通知等政府其他相关文件。

（二）风电项目的测风数据应满1年（其中资源条件优良的项目可适当放宽至6个月），或由具备相关资质的单位提供风资源评估报告；光伏项目原则上应已获取项目场址附近气象站3年以上太阳总辐射量数据，或场地有效测光数据满1年，或项目场址附近已有公司已立项的同类型项目；光热项目的直射辐射测量数据应满1年。

（三）完成了场址涉及相关事项的立项前研究论证工作，包括但不限于对项目造成颠覆性影响的资源、土地、海域、林地、自然保护区、生态红线、地质灾害、矿压、军事、文物、电网接入及消纳情况等1-2项关键因素的调查，取得相关证明材料、委托第三方完成调查报告或专题研究报告，明确解决问题的成本。

（四）已与电力公司初步确定了接入系统方案。

（五）已初步达成土地、海域使用方式和费用意向。

（六）项目的财务收益率指标应不低于集团公司规定的财务基准收益率控制指标。

特殊投资项目、示范项目的前期立项条件，参照本条执行。

第二十三条项目实施单位应组织对项目立项进行内部审核，满足立项条件后，向公司报送立项请示，并附项目建议书、前期工作进度计划及前期工作费用预算等材料。

条件成熟的区域管理机构在每年年初可向公司申请本年度项目立项决策权限，获得授权的区域管理机构对满足第二十二条的项目按其内部管理程序进行立项决策，并于决策后五个工作日内报公司前期工作管理部门备案。

第二十四条编制项目建议书和相关专题调查或研究报告原则上应委托有相关资质的第三方专业机构，并遵循公司有关招标或非招标采购的管理规定。

项目建议书编制内容和质量应符合公司《项目建议书编制内容规定》的要求。

风电项目建议书应包括风电机组单机容量选型方案。

对于合作并购项目，原则上应编制项目建议书。

对于已编制完成预可行性研究或可行性研究报告的，如不满足《项目建议书编制内容规定》的相关要求，应重新编报项目建议书。

第二十五条前期工作管理部门对项目立项请示进行审查，提出立项审核意见，经相关职能部门会签并报前期工作分管领导审定后，根据《新能源有限公司投资管理制度（试行）》的规定，报决策机构审议和批准。

第二十六条对于批准立项的项目，前期工作管理部门负责办理项目立项批复文件，其中陆上风电项目立项批复包括对机组选型的意见。

对于未通过立项的项目，前期工作管理部门通知项目实施单位并做出解释。

第二十七条通过竞标获取项目开发权的建设类项目，项目实施单位在明确项目立项必备边界条件后报公司履行前期立项程序。

第四节项目投资决策

第二十八条自主开发项目原则上在满足以下条件后，具备投资决策条件：

（一）取得核准/备案；

（二）非竞标项目预期可列入国家能源局或各省区下发的年度建设计划，并提供说明；

（三）可行性研究报告通过专家技术委员会组织或委托的评审；

（四）确认无影响项目开工的颠覆性因素。

经公司批准附条件同意投资决策的项目，区域管理机构应在项目开工前解决影响项目开工的颠覆性因素。

第二十九条项目立项后，项目实施单位应按公司招投标管理有关规定，优先选择公司范围对其整体评价较高、编制质量较好、合同执行能力较强的设计、咨询单位编制可行性研究报告。

第三十条项目可行性研究报告完成编制后，由项目实施单位向公司申请开展项目可行性研究报告的评审工作，提交专家技术委员会进行评审。

对于公司自行组织评审的项目，由专家技术委员会出具正式评审意见。

对于委托外部单位评审的项目，由外部单位出具正式评审意见。

报告编制单位应根据评审意见对可行性研究报告进行修订（对未能采纳的意见进行说明），经专家技术委员会办公室和评审专家校核后，形成可行性研究报告内部审定稿。

第三十一条项目可行性研究报告通过评审后，项目实施单位向公司申请开展项目投资决策，上报请示内容应包含根据需要提出的资本金需求、相应修改公司章程的需求和专项风险评估报告等。

前期工作管理部门对可行性研究报告审定版、评审意见等进行研究，结合项目的前期工作进展情况，提出项目是否具备投资论证条件的初审意见，报前期分管领导及投资论证委员会主任审批；如具备投资论证条件，则项目经投资论证委员会审议并通过后，根据《新能源有限公司投资管理制度（试行）》的规定，报相应决策机构进行决策；如不具备，则返回项目实施单位完善相关前期工作后，补充资料或重新报请。

第三十二条通过投资决策的项目，由前期工作管理部门商资产财务部门、法律事务部门统一办理批复文件，批复中应包括资本金额度、融资方案和对章程的审议结果。

资产财务部门据此落实资本金到位，法律事务部门据此出具注册资本变更所需股东决定、章程修正案等文件。

第三十三条对于通过前期咨询和开发权转让形式进行合作开发的项目，原则上应在投资决策前参照自主开发项目，开展可行性研究报告的评审；如有特殊情况，经公司同意后，可直接开展投资决策。

第五节项目的核准/备案

第三十四条项目实施单位应按公司立项批复的费用预算开展项目可行性研究，并按照当地政府的要求办理项目核准/备案。

对自建或合建送出工程和电网设施的，项目实施单位还应按政府主管部门及电网公司的规定办理送出工程的报审报建手续。

第三十五条项目实施单位在前期工作中应把握好核准/备案进度、费用支出和核准/备案风险的关系，避免出现影响项目核准/备案的颠覆性因素，如自然保护区、生态红线、文物保护区、军事设施、地质灾害、矿产压覆等准入条件；紧密跟踪资源条件、道路条件和接入条件等影响技术经济可行性的变化，及时发现风险，采取措施，减少损失。

第三十六条项目实施单位应按照当地政府要求，及时申报并争取将项目纳入国家能源局或各省区下发的年度建设计划，处理好项目核准/备案和列入建设计划的关系，防范相关风险。

第三十七条项目申请核准/备案时，当地政府对是否成立项目公司无硬性要求的，项目实施单位可根据当地政府相关部门及工商登记部门的要求，办理项目公司名称预核准，用于取得项目核准/备案。

第四章项目公司的设立

第三十八条原则上，项目通过公司立项，项目实施单位可向公司申请成立项目公司。

项目公司设立具体事宜按公司机构设置相关规定执行。

第三十九条对于当地政府要求立项前设立项目公司等特殊情况，项目实施单位应报公司决策机构审批，并提交相关文件及政策依据。

项目公司成立后，即作为该项目的实施单位继续开展项目前期工作。

第四十条新设项目公司首期注册资本金原则上以立项批复的前期预算金额为准。

第五章项目的合作开发及并购

第四十一条合作并购项目的前期工作原则上由公司前期工作管理部门指导，项目实施单位负责具体实施。

第四十二条项目的合作开发主要包含以下两种开发形式：

（一）前期咨询：

指通过合作方开展前期咨询服务的方式，实现以公司或项目实施单位名义取得项目开发权、取得有效的开展前期工作许可、列入国家建设方案/计划或取得核准/备案的合作形式。

（二）开发权转让：

指通过合法合规方式，将合作方取得的项目开发权转变到公司或项目实施单位名下，或双方合资成立项目公司作为项目开发单位的合作形式。

第四十三条对于合作开发项目，项目实施单位原则上应与合作方签署项目意向书，锁定项目资源。

合作方应承诺获得项目核准/备案、列入建设计划和取得接入系统批复，并取得合法土地、海域等不动产手续。

第四十四条合作开发项目意向书签署后，项目实施单位应根据本办法第二十五条规定编制《项目建议书》，与合作方就合作方式及对价等初步达成一致，并拟定合作框架协议，向公司报送项目立项请示并签署合作框架协议的请示。

前期工作管理部门根据本办法第二十六和二十七条履行立项审批程序。

第四十五条合作开发项目通过立项后，由项目实施单位根据《合同管理办法》签署合作框架协议。

此后，按照自主开发项目的要求，开展可行性研究报告评审、投资决策和项目公司设立等工作。

对于与合作方合资成立项目公司的，除满足本办法第三十九条外，项目实施单位应同时报送草拟的出资协议。

第四十六条通过兼并或收购项目公司获取项目公司控股权，从而获得项目开发权或直接获取建成并网项目的，应严格按照国家和地方相关法律法规及政策的要求履行项目公司收购程序，确保项目在收购完成后无颠覆性风险且具备列入可再生能源补贴目录的资格。

第四十七条并购项目的评估、立项、投资决策等工作，由项目实施单位根据《新能源公司项目公司股权收购管理办法》相关规定开展。

并购项目立项后，应成立项目实施单位主要负责人为第一责任人的并购项目推进小组，公司相关部门及单位配合开展工作。

第四十八条并购目标公司的股权转让价格是资产评估机构根据资产调查结果进行评估后交易双方实际股权交易的价格。

该股权转让价格不高于经集团备案的目标公司股权评估值。

第六章前期工作费用

第四十九条项目前期工作费用包括获取资源、测风测光、办理前期各项支持性文件、项目前期管理性费用等，陆上项目费用预算所包含的具体费用见附表1，海上风电项目前期费用体系见附表2。

合作并购项目前期工作费用还应包括项目考察、谈判、尽职调查、资产评估、审计等相关费用。

第五十条前期工作费用预算实行总额控制，由公司前期工作管理部门在项目立项批复时给予明确。

第五十一条项目立项前发生的费用，称为立项前专项前期费用，是项目前期工作费用的组成部分，由项目实施单位审批，但应包含在批复的前期工作费用预算中。

第五十二条非竞标性质的陆上项目立项前专项前期费用支出额度原则上应控制在50万元（1座测光或测风塔）至70万元（2座测风塔）以内，用于项目立项前为满足立项条件开展的必要工作，主要包括：

（一）设立测风测光设施；

（二）编制项目建议书；

（三）委托第三方开展场址涉及相关事项的立项前研究论证工作；

（四）其他必要的相关前期事项。

需要通过竞争优选获取资源的陆上项目在上述标准基础上，一个投标项目增加30万元立项前专项前期费用，主要用于投标前委托第三方编制技术方案、印刷投标文件、项目踏勘等必要工作。

对于立项前专项前期费用可能超出上述标准的项目，区域管理机构应报公司批准后实施。

第五十三条立项前发生的专项前期费用，因归集原因暂不能开具增值税专用发票的项目，原则上应于签订合同时约定开具规范的收据，待项目公司成立后将相关发票开具到项目公司。

如在项目公司未成立前必须开具发票，分公司应在所管辖区域内选择一家或几家项目公司分摊。

项目通过公司立项后，前期工作管理部门批复前期费用预算时，相应扣减该部分分摊费用。

第五十四条委托项目合作方或其他第三方开展前期工作总承包的费用应控制在预算标准之内，超出预算标准的前期工作费用应视作项目合作的对价。

第五十五条经公司批复的前期工作预算原则上不予调整，确有特殊情况的，由项目实施单位提出申请，报公司批准后进行调整。

第五十六条前期费用超出公司批准额度的，项目实施单位应根据《新能源有限公司投资管理制度（试行）》的要求，及时报公司审批。

项目实施单位应每年对已发生的专项前期费用进行梳理，原则上应对已开展前期工作、无实质进展超过两年的项目（以下四种情况除外）进行清理。

（一）已经签署开发协议、协议尚处于有效期内，且已通过公司立项（非授权决策项目需通过集团公司立项）的项目；

（二）在未来两年内具备竞价或平价上网条件的项目；

（三）因位于红色预警区域导致前期工作停滞、但未来两年内该区域有望解除红色预警的项目；

（四）与地方政府有实质性承诺且已开始履行承诺的项目，包括但不限于资源费、扶贫款、园区配套费等。

项目实施单位负责牵头拟订待清理项目善后处置方案，包括业务衔接、人员安置、资产处置或报损方案、费用列支渠道等，征求公司前期工作管理部门、人力资源管理部门、资产财务管理部门、法律事务管理部门、审计部门、企业管理部门等部门意见后，报公司决策机构审议，获得批准后实施。

实施结果应报公司项目前期工作管理部门备案，同时抄报人力资源部、资产财务管理部门、审计部门。

对于已成立项目公司但无法继续推进的项目，项目实施单位还应提出项目公司整合撤并方案，并根据公司主业项目公司定期整合撤并相关办法执行。

第七章前期工作考核与奖励

第五十七条前期工作考核目标是公司年度经营业绩考核的组成部分，根据公司经营业绩考核相关办法执行。

第五十八条前期工作奖励依据公司经营业绩专项奖励办法相关制度执行。

第八章其他事项

第五十九条项目实施单位应按照《长江集团公司投资项目申报及备案工作指引》的要求向风电和太阳能前期工作管理部门及时报送投资项目前期立项和投资决策的备案。

第六十条项目核准/备案过程中，项目实施单位应按《新能源有限公司综合计划与统计管理办法》的规定，定期向公司报告项目核准/备案进展信息。

第六十一条项目实施单位对项目资源获取、立项、投资决策过程中提供的相关申报材料及支持性文件的真实性、准确性负主体责任。

如有违纪违规违法行为，应根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《长江集团公司违纪违规员工惩戒办法（试行）》《新能源有限公司违纪违规员工惩戒办法（试行）》及公司相关规定进行追责。

第六十二条本办法涉及的财务基准收益率控制指标、前期工作费用预算标准、前期工作考核指标等，依据国家政策、市场环境的变化、集团公司及公司管理的要求，由前期工作管理部门会同相关部门适时研究，报公司同意后调整和公布。

附则

第六十三条本办法为三级管理制度，由公司计划发展部会同海上风电事务部起草和修订，经公司总经理办公会审议通过后发布。

第六十四条本办法由公司计划发展部会同海上风电事务部负责解释。

第六十五条本办法自发布之日起试行，原《新能源有限公司陆上风电、太阳能项目前期工作管理办法（试行）》（XNY-G3-TZ-03-2016）废止。

附件：

1.前期工作费用预算标准（暂定）

2.海上风电项目前期费用体系表

3.前期工作审批流程图表

4.批复文件和合同运转审批流程图表

5.自建项目前期工作流程图

附表1

前期工作费用预算标准（暂定）

序号

费用项目名称

费用预算标准

一

竞标相关费用（如有）

二

签约及测风、测光费用

陆上风电项目：

每5万千瓦平原（荒漠、戈壁）风场400万元，丘陵、滩涂、山地风场450万元；大于或小于5万千瓦的项目，费用预算参照编制

太阳能项目：

3万千瓦及以下的光伏项目300万元，3万千瓦至5万千瓦（含5万千瓦）的光伏项目400万，5万千瓦以上的光伏项目及光热项目根据具体项目情况另行确定。

1

签约费用

2

测风、测光设施的设立、维修费用

3

测风、测光方案及资源评估费用

三

报告编制、评审及批复费用

1

初勘及地形图测绘

2

气象部门资源评估

3