北京地铁车贴广告发布权转让合同 北京轨道交通地铁列车车贴广告发布权转让合同.docx

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北京地铁车贴广告发布权转让合同北京轨道交通地铁列车车贴广告发布权转让合同

北京地铁车贴广告发布权转让合同

第一部分合同协议书

（一）合同协议书

本协议由xxxx有限公司（下称“甲方”）与xxxx股份有限公司（下称“乙方”）于年月日在中华人民共和国北京市签署。

鉴于甲方拟转让北京地铁九号线、十号线列车车贴广告发布权，乙方同意以人民币元（人民币大写：

整）取得地铁九号线、十号线列车车贴广告发布权，双方达成如下协议：

合同编号：

本协议所用术语的含义与下文提到的合同条款中相应术语的含义相同。

1.本合同由下列文件构成：

第一部分合同协议书

第二部分合同条款

第三部分合同附件

第四部分保函、廉政协议书等格式

2.上述文件应认为是互为补充和解释的，如有模棱两可或矛盾之处，以上面所列顺序前者为准。

3.考虑到乙方将按合同规定付款给甲方，乙方在此立约，保证按合同规定的方式和时间付款给甲方。

4.考虑到甲方将全面按合同规定履行义务，甲方在此立约，保证全面按合同规定履行义务。

为此，各方代表在此签字并加盖公章，之后本协议即生效，本协议正本贰份，双方各执壹份；副本壹拾捌份，甲方壹拾叁份，乙方伍份。

甲方：

法定代表人：

时间：

地址：

联系电话：

传真：

乙方：

法定代表人：

时间：

地址：

联系电话：

传真：

第二部分合同条款

（一）专用合同条款

（二）通用合同条款

目录

（一）专用合同条款3

A.通用条款补充5

1.定义及解释（通用条款第1条）5

2.合同文件和资料（通用条款第4条）6

3.履约保函（通用条款第6条）7

4．付款（通用条款第10条）9

5.价格（通用条款第11条）10

6．保险（通用条款第9条）12

7.合同期限（新增专用条款第7条）13

8.广告发布权及广告发布范围（新增专用条款第8条）14

9.责任和义务（新增专用条款第9条）16

10.广告及信息（新增专用条款第10条）20

11.终止（新增专用条款第11条）23

12.违约责任（新增专用条款第12条）25

13.其他（新增专用条款第13条）27

（二）通用合同条款28

1．定义及解释29

2．适用性31

3.标准32

4．合同文件和资料33

5．知识产权34

6．履约保函35

7．监督和管理36

8.广告发布时间37

9．保险38

10．付款39

11．价格40

12．合同变更与修改41

13．转让和分包43

14．不可抗力44

15．争端的解决45

16．主导语言46

17．适用法律47

18．通知48

19．税和关税49

20．合同生效和签约地50

（一）专用合同条款

目录

A.通用条款补充

1．定义及解释（通用条款第1条）

2．合同文件和资料（通用条款第4条）

3.履约保函（通用条款第6条）

4．付款（通用条款第10条）

5.价格（通用条款第11条）

6保险（通用条款第9条）

B.新增专用条款

7.合同期限（新增专用条款第7条）

8.广告发布权及广告发布范围（新增专用条款第8条）

9.责任和义务（新增专用条款第9条）

10.广告及信息（新增专用条款第10条）

11.终止（新增专用条款第11条）

12.违约责任（新增专用条款第12条）

13.其他（新增专用条款第13条）

本章的专用合同条款是对通用合同条款的补充。

如果专用合同条款与通用合同条款有矛盾，本章专用合同条款的规定将取代通用合同条款的规定。

相应的通用合同条款和新的专用合同条款的编号在括号中说明。

A.通用条款补充

1.定义及解释（通用条款第1条）

在通用条款第1条中增加下列定义：

（18）“广告发布权”依照本合同的约定，甲方授予乙方在广告发布期、广告发布业务范围内负责北京地铁九号线、十号线共计43列列车车贴广告资源的经营的权利，包括按照适用法律和本合同约定进行媒体形式的规划、媒体的推广及营销、运营、管理、维护、发布广告，获取收入。

广告发布权终止后，乙方按照本合同的约定向甲方进行返还和交接。

（19）“广告发布费”是指在本合同中甲方授予乙方广告发布权的对等报酬，甲方通过本合同将九号线、十号线列车车贴的相关广告媒体交由乙方在合同期限内展开销售、代理、发布业务而收取的费用。

（20）“广告发布权范围”指在甲方授权下，乙方经营北京地铁九号线、十号线列车指定广告资源的内容及范围。

（21）“广告发布权期限”指在甲方授权下，乙方经营北京地铁九号线、十号线列车指定广告资源的期限。

（22）“广告资源”指本合同中北京地铁九号线、十号线43列列车内指定的海报、车椅侧贴广告媒体。

（23）“新媒体”指截至合同签订之日，乙方未明确规划的广告形式。

1.1合同文件和资料

本合同由下列文件构成：

第一部分合同协议书

第二部分合同条款

（1）专用合同条款

（2）通用合同条款

第三部分合同附件（以下顺序编排不代表文件的先后解释顺序）

附件1各个经营年度广告发布费价格单。

附件2北京地铁九号线、十号线列车车贴广告资源清单。

附件3各个经营年度广告资源明细价格单。

附件4乙方在北京地铁九号线、十号线列车车贴广告发布权转让项目中所成立的专项团队主要参加人员情况。

附件5乙方在北京地铁九号线、十号线列车车贴广告发布权转让项目的业务战略总述，其中包括：

业务发展总目标、分阶段业务目标及战略。

附件6乙方在北京地铁九号线、十号线列车车贴广告发布权转让项目的其他计划及方案，其中包括：

广告媒体规划优化建议、公益广告计划、安全计划等。

第四部分廉政协议书、保函等格式（以下顺序编排不代表文件的先后解释顺序）

（1）履约保函格式

（2）廉政协议书

2.合同文件和资料（通用条款第4条）

在通用条款第4条中增加下列规定：

4.7上述技术文件应编辑正确，组织合理，内容充实，容易理解，详尽描述所涉及广告的品牌、生产商信息、广告类别、广告寓意、表现手法等信息，并包括广告载体的尺寸、色彩、材质等技术数据，保证所发布的广告符合国家及行业标准，符合中国大众的审美观点，内容健康得体。

4.8合同中规定乙方提供给甲方的所有技术文件及资料的最终文件，须同时提供书面文件和电子文件。

4.9合同需要但又未列明的技术文件及资料，乙方应予及时补齐。

4.10甲方项目档案管理的规定

乙方须按甲方有关整理档案的规范，负责编制整理合同项目所产生的档案。

乙方执行合同产生的电子版文件、图纸档案及纸质文件、图纸档案的知识产权，未经甲方书面许可，不得转让、提供第三方使用，不得用于本合同以外的其他用途；乙方执行合同需甲方提供资料、信息及档案材料的，未经甲方书面同意，乙方不能向第三方提供；否则引起的知识产权纠纷及保密责任，由乙方负责。

3.履约保函（通用条款第6条）

在通用条款第6条中增加下列内容：

6.4乙方向甲方提交甲方可接受的乙方银行开立的、以甲方为受益人、可凭甲方首次申索即作无条件付款、金额为合同总价10%的不可撤销的人民币履约保函，正本一份，副本二份。

6.5乙方须确保在广告发布权期限内（至2021年10月11日）履约保函持续有效，可在广告发布权期限内分期（最短期限为一年）提交履约保函，乙方应在当期履约保函有效期截止60日前向甲方提交下一期的履约保函。

在保函载明的有效期届满而广告发布期未到期，须及时将保函延期。

如果乙方不能按期提交下一期履约保函，则甲方将行使履约保函的追索权。

6.6乙方由于提交履约保函所产生的所有费用由乙方承担。

6.7合同规定的广告发布权终止期限到期45日后，保函失效。

6.8履约保函格式见合同第三部分，具体细节协商确定。

6.9

履约保函的作用

如发生适用法律和本合同项下的任何归责于乙方的违约或侵权事项，甲方有权直接提取履约保函项下的全部或部分款项，并无须向乙方作出任何形式的通知。

包括但不限于如下情况：

（1）乙方未能按规定延长履约保函的担保有效期，则甲方可以提取履约保函项下的全部金额；

（2）乙方未按时向甲方支付任何一期部分广告发布费且延迟时间达到30日的，则甲方可以提取履约保函项下的全部金额；

（3）乙方未按本合同第6.10条规定，将履约保函金额恢复到原始金额和状态，则甲方可以提取履约保函项下的全部金额；

（4）其他对甲方的违约及侵权事项。

6.10履约保函弥补责任

6.10.1如果甲方依据适用法律或本协议约定，提取履约保函项下的全部或部分款项，乙方应于甲方提取履约保函项下的款项后10日内，将履约保函数据恢复到双方约定的金额和状态，并向甲方提供履约保函已恢复至该金额和状态的书面证明。

6.10.2如果乙方没有遵循上述的约定，并且乙方在收到甲方要去遵守上述约定的书面通知后10日内，仍未将履约保函数额恢复到本合同约定的金额和状态，则甲方有权提取履约保函项下剩余的款项，如经甲方多次催缴，乙方仍不按合同履行保函弥补责任，甲方将视情况向乙方发出合同终止通知书，合同终止通知书发出之日即本合同终止之日。

6.10.3甲方行使履约保函项下的权利，不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不解除乙方因不履行合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

4．付款（通用条款第10条）

在通用条款第10条中增加以下内容。

10.1合同总价全部以人民币支付。

本合同总价支付应以电汇方式支付给甲方指定的中国境内银行。

10.2每个经营年度广告发布费支付方式

乙方应及时进行支付。

如乙方延期支付应支付给甲方的任何款项，甲方有权每日按当期应收取费用的千分之零点五（0.5‰）的标准，按日向乙方收取该逾期款项的滞纳金。

每经营年度的广告发布费为一次性支付，每年度支付一次，汇入甲方指定的银行账户。

首个经营年度的广告发布费在接到中标通知书后45日内一次性支付，第二年度广告发布费在首次付款日期到期30日前支付（以到账日期为准），后续广告发布费支付日期以第二年度广告发布费支付日期为准（如遇节假日，须在节假日前进行支付），以此类推。

5.价格（通用条款第11条）

在通用条款第11条中增加以下内容：

11.1本合同总价为固定价。

11.2广告发布费

作为甲方在本合同中授予乙方列车车贴广告发布权的对等报酬，乙方同意向甲方支付广告发布费（不包含媒体运营、媒体维护等费用）。

11.3合同总价

11.3.1合同总价

合同项下乙方向甲方支付的总金额为￥101,440,000元（人民币大写：

玖仟玖佰捌拾伍万伍仟元整）人民币。

其中，广告发布费每年支付金额为人民币￥19,020,000元（人民币大写：

壹仟玖佰零贰万元整），第一年从2016年6月12日先支付至2017年4月12日￥15,850,000元（人民币大写：

壹佰肆拾贰万陆仟伍佰元整）。

11.4各经营年度合同价格

单位：

万元（人民币）

广告发布权期限

总计

年度

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

第六年

10144

广告

发布费

1585

1902

1902

1902

1902

951

11.5发票开具方式

甲方在收到乙方按照约定时间支付的全部广告发布费后，应在10日内为乙方开具广告费发票。

11.6广告发布费费用变更

在合同执行过程中，甲方有权根据运营需要调整广告位数量及单个广告位规格，广告媒体数量、规格、面积等的增减，价格按照合同单价执行，并相应调整影响经营年度的广告发布费。

11.7税费

11.7.1中国政府根据现行的税法及相关法规规定对甲方征收的与本合同有关的一切税费均由甲方负担，甲方对自身的收入全额缴税。

11.7.2中国政府根据现行的税法及相关法规规定对乙方征收的与本合同有关的一切税费均由乙方负担。

11.8价格的充分性

应当认为乙方已彻底查清，并在本合同总价中充分考虑到了以下各项：

（1）影响合同总价的全部条件和情况；

（2）满足完成合同中所述项目的需求；

（3）现场的综合情况；

（4）劳务情况；

（5）国家和地方政策性文件的规定。

6．保险（通用条款第9条）

在通用条款第9条中增加以下内容：

9.9保险

9.9.1保险的购买时间

乙方须在本合同生效后45日内购买以下所述所有种类的保险。

9.9.2保险的基本情况

在广告发布权期限内，乙方须自费购买和维持用于保证公众安全及广告资源运营安全的必要保险，该保险款项及保障应事先取得甲方同意。

9.9.3公众责任险

乙方需购买公众责任险（以保障乙方在履行广告发布权的责任和义务时带来任何对公众人身损伤、或任何财产破坏应承担的责任）。

保险须列明乙方及甲方为共同被保险人。

9.9.4其他险种

乙方需购买各项适当的险种，包括为其雇员或其委托的第三人购买法律规定的各项保险。

9.9.5保险的特别约定

9.9.5.1乙方应在获准在中华人民共和国经营保险业务的、具有良好信誉的保险公司购买并保持完全有效的保险，并向甲方提供保险证书，证明其已获得了保险单，同时向甲方提供这种保险单及保险费已付凭据的复印件。

乙方一旦收到续保证书和保险单凭据后，应即时提交给甲方。

9.9.5.2乙方应遵守对其使用的保险单的条款和条件，并遵循与保险公司订立的索赔管理程序。

9.9.5.3乙方未能按本协议约定投保或获得保险证明，不得减轻或以其他方式影响乙方依照本协议应承担的责任和义务。

9.9.5.4如果乙方未按本合同约定购买保险，则甲方有权代为乙方购买该类保险，所需保费甲方将从履约保函中直接提取。

7.合同期限（新增专用条款第7条）

本合同自双方签字并加盖公章后生效，广告发布权期限为64个月，合同至64个月广告发布权期限满为止。

具体期限为：

2016年6月12日至2021年10月11日

8.广告发布权及广告发布范围（新增专用条款第8条）

8.2广告发布权期限

除非本合同提前终止，乙方广告发布期权限为64个月，自合同生效之日起，至64个月广告发布权期限满为止。

甲方有权决定是否延长广告发布权期限。

若甲方有意决定延长广告发布权期限，在广告发布权期限届满前3个月前通知乙方，双方将就具体合作细节进行商谈。

8.3广告发布权范围

按本合同约定的广告发布权范围，乙方在广告发布权期限内的经营范围包括：

8.3.1对广告媒体规划提出优化方案；

8.3.2监控广告显示效果达到双方规定要求；

8.3.3广告资源的市场拓展及推广；

8.3.4广告资源的定价及销售；

8.3.5广告画面制作；

8.3.6广告上下画的运营及管理；

8.3.7公益广告或政府征用广告的制作及上下画；

8.3.8主要广告资源价值及乘客特征的定期调研；

8.3.9广告投放效果的跟踪调研；

8.3.10负责车广告媒体海报位框架备件和易损耗件，广告设施的安全、维护维修、更换及管理；

8.3.11甲方交托的任何关于实施广告资源广告发布权的其他任务。

8.4广告发布权的实施条件及限制

8.4.1在广告发布权期限内，除非本合同另有约定或事先取得甲方书面批准，乙方不得再将列车车贴广告发布权授予第三人或无故终止广告发布权，且不得为广告发布权的实施制造障碍。

也不得将广告发布权及相关权益以转让、出租、赠与、抵押或质押等任何方式处置给任何第三人。

8.4.2除适用法律或本合同另有约定外，乙方广告发布权在整个广告发布期内始终持续有效。

8.4.3乙方须承担广告发布权期限内的列车车贴广告资源的推广、销售、运营，负责广告设施更换、维修维护和管理等。

8.4.4由于地铁运营需要对列车或已有广告位进行施工或清洁，乙方需在施工或清洁结束后重新上画，甲方不承担广告不能发布的损失。

8.4.5由于地铁运营需要对已有广告位收回广告发布权的，乙方需无条件服从，并按照影响时间和合同单价核减下一期广告发布费，本期的广告发布费不做调整，末期广告发布费在当期根据实际情况进行调整。

8.4.6在201车上线时，乙方必须确保车贴广告位全部上画。

8.4.7乙方在发布列车车贴广告前应先对列车车贴材质进行测试实验，必须保证列车车贴在使用刊挂过程中无残留、不起皮、无异味、不掉色、不褪色、耐擦拭、可反复擦洗、画面清晰等要求，并确保能满足甲方在经营期内对列车车贴提出的其他所有要求。

8.5广告媒体规划

8.5.1乙方对广告媒体的位置、广告形式、面积等规划不得超出甲方规划的尺寸和范围,不得损坏列车外观及结构，遵循整洁、艺术、美观原则达到最佳的视觉效果，且方案必须经甲方审核，甲方在5个工作日内予以回复。

广告发布所使用材质、质量标准及制作标准等在合同签订后7日内提交甲方审核。

上述广告内容在经甲方审核批准后方可实施刊挂。

8.5.2乙方负责建设的广告媒体设施产权归甲方所有，在广告发布权转让期限内，乙方拥有广告媒体设施的使用权。

广告发布权转让期届满或因任何原因广告发布权转让提前终止，乙方均不得以任何理由向甲方索要广告媒体设施的全部或部分建设费用。

8.6公益广告发布及甲方自身信息的保留

8.6.1乙方须在广告发布权期限内，应甲方要求的前提下，保证不低于广告各类媒体总面积及总发布时间的5%（含5%）用以发布公益广告，如果5%的媒体面积不能满足政府对于公益广告的要求或恰逢大型庆典、大型运动会、节日等，乙方须保证不低于广告媒体总面积的10%用以发布公益广告，超出10％部分，价格根据征用时间、数量按照合同单价的30%核减下一期广告发布费，末期广告发布费在当期根据实际情况进行调整。

乙方负责公益广告有关的设计、制作和上下画，并承担相应的费用。

8.6.2鉴于政府部门对公益广告发布的要求，公益广告发布的形式、位置须按照政府的要求执行，乙方须无条件接受，如该指定的位置已出售，乙方必须调整广告位置，并承担一切费用。

8.6.3根据需要，甲方有权在不超过列车车贴广告媒体总面积及总发布时间的5%（含5%）的范围内无偿使用广告媒体发布甲方自身、下属公司及相关单位自身的信息。

如超过5%（政府有要求的除外），甲方将按乙方在合同文件中对相应媒体报价单价的30%作为发布费支付给乙方。

乙方负责该类广告有关的设计、制作和上下画，并承担相应的费用。

8.7其他

8.7.1上述所授予的广告发布权内的广告资源仅限于广告发布权范围内广告资源位置，详见附件2，在此位置之外的任何广告媒体广告发布权归甲方所有。

为避免争议，甲方授予的广告媒体广告发布权不包括：

（1）列车导向标识设施及播音导向等的广告；

（2）PIS系统（乘客信息服务系统）的终端显示、电子显示媒体、设置与地铁九号线、十号线工程范围内的其他显示终端设施本身及其所在位置的广告；

（3）列车冠名；

（4）车体广告、列车广播；

（5）列车拉手、地贴、玻璃贴、门贴广告。

8.7.2除本合同限定的位置、面积以外的广告位置广告发布权属于甲方。

8.8补充说明

8.8.1北京地铁九号线（含相应的延伸线路）、十号线（含相应的延伸线路）列车若有车辆增加，则增加车辆以原列车广告媒体形式为标准，乙方必须无条件对新增列车车贴广告进行经营。

经营前双方须签订补充合同，补充合同单价不低于正在执行的原合同单价，经营期自新增列车上线3个月后开始，经营费用缴纳方式与本合同约定的媒体费用交纳方式相同，交纳日期为经营期开始前30日。

补充合同终止日期与正在执行合同的终止日期相同。

8.8.2北京地铁九号线（含相应的延伸线路）、十号线（含相应的延伸线路）列车预计在2014年将陆续增加21列列车。

8.8.3本合同范围，即九号线23列列车、十号线20列列车按运营组织计划安排上线。

8.8.4在合同执行过程中，甲方有权根据运营需要调整地铁列车车贴广告发布面积。

列车车贴广告发布面积变化时，乙方应按照变化媒体面积，根据媒体投标单价调整下一期广告发布费总额，当期广告发布费不做调整；在最后一个广告经营年度内，因媒体面积变化引起的当期广告发布费变化费用，须在甲方通知乙方后15个工作日内，按照媒体变化面积，根据媒体投标单价双方进行结算。

9.责任和义务（新增专用条款第9条）

9.1甲方在广告资源经营中的责任及义务：

9.1.1为乙方提供九号线、十号线合计43列列车车内广告位置。

9.1.2与政府主管部门的沟通和协调。

9.1.3配合乙方进行上下画的施工计划申请。

9.2乙方在广告资源经营中的责任及义务：

在整个广告发布权期限内，乙方应根据本合同的约定，自行承担费用和风险，管理、运营和维护广告资源，并始终确保：

9.2.1确保广告资源处于良好状态，具备不间断供应可销售广告资源的能力，确保所有广告画面的制作质量和表现效果达到双方事先约定的标准。

9.2.2乙方在广告设施建设时必须符合消防法律法规及甲方的规范要求，确保地铁安全及高效运营。

*9.2.3广告材质要求环保、节能、难燃，其材质、设置、安装须符合消防要求。

9.2.4乙方所设置的广告和后期施工不得影响地铁运营管理及使用功能。

9.2.5乙方在广告媒体建设及上画过程中，不得影响甲方设备、设施的安全运营，对甲方设备设施有影响的，上画结束后由乙方负责恢复，由此发生的一切费用由乙方承担。

乙方在广告媒体建设及上画过程中，如涉及对甲方设备设施的改造，相关改造费用由乙方承担。

9.2.6乙方所设置的广告和后期施工不得影响地铁运营管理及使用功能，媒体运营过程中，涉及到的列车车贴改造及媒体设施安装等事宜，方案须报甲方审定，相关费用等由乙方负责；

9.2.7乙方刊挂的广告与其他户外广告及单位有冲突的，乙方自行解决，甲方配合协调。

9.2.8乙方应每周对广告位进行保洁、保养、维护，使其保持清洁、美观、良好状况，不得对地铁列车及运营造成不良影响，并承担由此产生的全部费用。

9.2.9在201车上线时，乙方必须确保车贴广告位全部上画。

9.2.10乙方须制定并执行符合本合同约定且满足实际运营需要的广告资源运营手册。

9.2.11乙方须提供充足的人员储备，并保证具备履行其相应职责的技能和资质。

9.2.12应建立健全检测和检验制度，按照国家或行业规定的检测广告媒体、广告换画情况，定期检测广告资源，做好各项检测分析资料和报表的汇总、归档。

9.2.13负责列车车贴广告媒体备件，例如车厢海报框架等；严格遵守甲方关于广告资源经营及维护的管理规定。

9.2.14保持良好的媒介关系和公共关系。

9.2.15乙方在行使本合同项下的广告发布权过程中，产生的所有安全责任事故的后果由乙方承担。

9.2.16对于广告发布中涉及投诉的，乙方必须及时处理，不得对地铁形象造成不良影响。

9.2.17乙方在整个经营期限内必须保证列车车贴在使用刊挂过程中无残留、不起皮、无异味、不掉色、不褪色、耐擦拭、可反复擦洗、画面清晰等要求，并确保能满足甲方在经营期内对列车车贴提出的其他所有要求。

※9.2.18乙方须在合同签订后三个月内，完成十号线201车所有海报位置的框架制作、安装、维护及更换工作。

此费用不包含在合同总价中，由乙方承担。

媒体设施产权归甲方所有。

在广告发布权期限结束后，乙方须确保在良好的状态下返还甲方，甲方不需为此承担任何费用。

安装所用的框架材质、质量标准及制作标准等需经甲方审核后方可实施。

如乙方未能按照要求完成此项工作，甲方有权暂停乙方的广告发布，直至乙方按甲方要求完成此项工作为止。

9.2.19乙方要为列车车贴的上下画、清洁、维护配备足够的人员，同时确保不与乙方经营的