私募基金招募说明书.docx
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私募基金招募说明书
募集说明书
一、基金的基本信息
1.基金名称
投资（有限合伙）企业
2.基金架构
该基金的架构为 。
3.基金类型
该基金属于 基金。
（1）是否为母子基金、是否有平行基金。
（2）股权类基金、证券类基金等。
4.基金注册地
市 区。
5.基金的组织形式
拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第6条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。
6.基金规模
基金规模为 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位，最低认缴额为 元人民币， （管理人公司）将按照基金出资额的1%进行出资。
7.基金存续期限
基金的存续期暂定为 年。
到期后由合伙人会议决定存续期是否延长及延长的期限等事项。
8.基金出资人的类别
基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。
（管理人公司）为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。
有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。
9.基金运作方式
本基金为 基金。
10.基金联系人及联系方式
基金联系人姓名：
联系方式：
11.基金托管人
基金托管人基本信息：
二、基金管理人的基本情况
1.管理人（以下简称公司）名称
投资管理有限公司
2.注册地
市 区
3.成立时间
公司成立于 年 月 日
4.组织形式
公司为有限责任公司。
5.在基金业协会登记情况
登记时间：
登记编号：
机构类型：
三、基金的投资信息
1.基金的投资目标
基金的投资目标为对项目进行投资以及为达到该等投资为目的的其他形式投资，在投资收益中为投资人获取良好的回报。
2.投资策略
基金净资产的70%以上将投资于存在并购机会的项目，基金约30％的净资产将用于对PRE-IPO项目的投资，作为基金投资的重要补充。
这类项目属于快速成长性企业，基本可以确定在未来1~2年内完成上市融资，股权可以在资本市场流通退出。
本基金闲置资金的投资策略：
为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。
3.投资方向
基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。
4.业绩比较基准（如有）
5.风险收益特征
本基金属于高风险高收益型基金，基金风险较高。
四、基金的募集期限
本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期（或称认购期、发行期）由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。
五、基金估值政策、程序和定价模式
1.银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。
2.股权以成本估值。
3.固定收益类理财产品，按照固定收益率每日计提收益；定期公布单位净值的产品，按估值日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值日前一工作日单位净值未公布的，以此前最近一个工作日单位净值计算；既无固定收益率，也不定期公布单位净值的，按成本估值。
4.本基金投资于券商基金/基金公司基金/基金子公司专项基金等合同约定定期公布单位净值的产品，按该产品管理人公布的估值核对日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值核对日前一工作日单位净值未公布的，按照该产品管理人公布的此前最近一个工作日的单位净值进行估值。
5.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。
如有新增事项，按国家最新规定估值。
六、基金合同的主要条款
1.出资方式
（1）投资人条件
个人投资者：
出资不少于人民币 万元，具有完全民事行为能力，且能够识别、判断和承担基金相应风险；用于出资的资金为自有合法资金；个人投资者须经巽正基金特别资格审核。
机构投资者：
出资不少于人民币 万元，是合法存续的法人或者非法人组织实体，且能够识别、判断和承担基金相应风险；用于出资的资金为自有合法资金。
（2）出资方式
投资人按照管理人的指令将投资款打入基金合同约定的指定账户。
2.收益分配和亏损分担方式
（1）基金收入的构成
A：
股权或债权投资退出变现后的差价；
B：
股权投资的分红；
C：
银行存款利息；
D：
银行理财收入；
E：
已经实现的其他合法收入。
（2）收益分配程序
A：
管理人计算基金的可供分配利润；
B：
管理人确定分配红利的金额、时间；
C：
管理人制定收益分配方案并发送给托管人；
D：
托管人在收到方案之日起5个工作日内完成复核；
E：
管理人通知投资者；
F：
管理人实施收益分配方案。
如本基金按照基金合同约定终止的，将按照本计划清算程序向份额持有人进行分配。
（3）基金管理人业绩报酬
除本基金管理费外，基金将按照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足1年的按照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。
基金管理人业绩奖励计提办法
出资份额持有人年算术平均股本收
基金管理人业绩报酬占超额收
益率所在区间股本收益率所在区间
益部分的比例
^8%
0%
8%~15%（含）
15%
15%~25%（含）
25%
25%~35%（含）
30%
≥35%
40%
剩余部分基金收益按照有限合伙人的出资比例进行分配。
（4）亏损承担方式
当合伙企业经营期限届满发生亏损时，以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分按照本协议约定，由其他有限合伙人按认缴出资比例分担。
3.管理费标准及计提方式及其他费用承担方式
（1）基金费用的种类
A：
基金管理人的管理费；
B：
基金托管人的托管费；
C：
基金所持股权转让交易费用；
D：
基金合伙人大会费用；
E：
与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；
F：
基金向合伙人送达信息通告的费用；
G：
按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其他费用。
（2）基金管理费标准及计提方式
基金公司按照2%的年费率，每季度末向管理人支付本季度委托管理费。
基金公司支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第1年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第2年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。
本基金的管理费原则上每季度计提一次。
不足一个季度的按时间比例计提。
每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性支付给基金管理人。
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
基金托管人的托管费基金公司按照 %的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。
基金公司支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费；第1年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第2年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。
本基金的托管费原则上每季度计提一次。
不足一个季度的按时间比例计提。
每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费。
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述
（1）基金费用的种类中第③~⑦项费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。
（3）不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等不列入基金费用。
但与基金设立相关的律师费等属于基金费用。
其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。
（4）费用调整
基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。
调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。
基金管理人必须最迟于新费率实施日前15个工作日内通知基金合伙人。
（5）基金税收
基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
4.基金业务报告和财务报告提交制度
（1）信息披露的方式
除基金合伙协议另有规定外，管理人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函的形式向投资人邮寄。
（2）基金定期信息披露
管理人在基金募集完成后15个工作日内，向普通合伙人、有限合伙人披露基金有关的所有重大事项。
管理人每季度将该季度的资金管理报告和资金运用及收益情况表，向有限合伙人进行披露。
（3）基金临时信息披露
在实施投资项目过程中出现下列情形之一的，管理人将在获知情况后的15个工作日内，以临时报告书形式向所有投资人披露，并于披露之日起20个工作日内向投资人披露基金拟采取的应对措施：
A：
投资项目可能遭受重大损失；
B：
有可能影响投资运作的重大事件；
C：
其他法律法规规定的重大情形。
七、基金的申购与赎回安排
本基金为封闭性基金，照股权投资基金监管部门的规定，本基金无投资赎回条款。
八、基金管理人最近3年的诚信情况说明
基金管理人最近3年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施，未受到行业纪律处分。
九、公司的风险管理和内部控制
1.风险管理和内部控制的原则
健全性原则：
风险管理和内部控制应当覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
有效性原则：
风险管理和内部控制应当科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何职员不得拥有超越风险管理和内部控制约束的权力。
独立性原则：
公司应当在精简高效的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。
财务部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。
相互制约原则：
内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除风险管理和内部控制中的盲点。
防火墙原则：
公司与基金财产、固有财产和其他财产的运作应当分离。
成本效益原则：
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险管理和内部控制效果。
适时性原则：
风险管理和内部控制应具有前瞻性，公司将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行相应的完善。
2.风险管理和内部控制组织体系及职能公司内部控制组织体系是一个分工明确的组织结构，具体而言包括如下组成部分：
监事会：
作为股东会下设的机构，其主要职能是：
检查公司董事会及经理层遵守有关法律法规和基金《合伙协议》规定的情况；监督公司在机构设置、管理制度、经营决策程序、风险管理和内部控制等方面的合规合法性，发现问题及时向股东会汇报；研究拟订公司的风险管理战略和政策，报股东会批准；检查公司风险管理和内部控制的完善性；检查评估公司风险管理和内部控制的执行情况；检查公司部门风险管理和内部控制完善和执行；负责组织对公司存在的重大风险隐患或出现的重大风险事故进行内部调查，并将调查结果和处理意见报告股东会，由股东会决议作出处理。
立项委员会：
项目审议会是公司的初级投资决策机构，在内部控制组织体系中负责投资初选层面的风险管理。
财务部：
财务部全面负责公司的风险管理和内部控制工作，对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向公司管理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见或建议。
各业务部门：
风险控制是每一个业务部门和员工重要的责任。
各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。
各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。
3.公司关于风险管理和内部控制的声明本公司确知建立、实施、维持和完善风险管理和内部控制是本公司董事会及管理层的责任；
本公司特别声明以上关于风险管理和内部控制的披露真实准确；
本公司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善风险管理和内部控制。
十、管理人的承诺
1.公司承诺不从事违反《中华人民共和国公司法》《合伙协议》的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
2.公司承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止以基金财产从事下列行为：
（1）向他人贷款或者提供担保；
（2）房地产业务；
（3）在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动；
（4）对单个企业的投资超过本基金总资产的30%；
（5）承担无限责任的投资；
（6）向其他基金管理人出资；
（7）不公平地对待公司管理的不同基金财产；
（8）依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动。
十一、重要声明
本文件属于 基金的商业机密，基金保留对任何侵犯该宗商业机密或者利用该商业机密进行不正当竞争的行为进行追究、追诉和追偿的权利。
本文件仅供潜在投资人参考之用，并不直接构成任何要约，也不具有任何促使投资人购买之意向。
如果投资人对本文件之内容有任何疑惑，应寻求独立的专业财务及法律意见。
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